关于对永清环保股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2018】第 1号 永清环保股份有限公司董事会： 2017年12月29日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、截至预案披露日，标的公司注册资本为 6,000 万元，实缴出 资为2,500万元。请补充说明后续资金缴足的相关安排，是否有利于 维护上市公司利益，请独立财务顾问核查并发表意见。 2、请补充说明标的公司对危险废物的收集是否有稳定来源或市场渠道，并以危废来源地为口径披露近两年及一期各地实现的危废处置收入及毛利率情况。 3、预案显示，标的所持的《危险废物经营许可证》有效期截止到2019年4 月，请补充说明是否存在可能导致相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获通过的因素，如有请提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、根据江苏省环保厅于2016年3月发布《关于做好危险废物经 营许可证审批权限下放管理等工作的通知》，部分由省环保厅审批的危险废物经营许可证的颁发、变更和期满换证事项下放至省辖市环保局审批。请补充说明相关行业政策变化对标的公司竞争优势的影响，请独立财务顾问发表核查意见。 5、请补充披露标的公司的人员结构，核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历等简历信息，并说明本次重组方案是否就标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止承诺做出安排，如否，请就核心人员变动对公司生产经营的影响提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6、预案显示，报告期内标的公司危废处置服务的产能利用率分别为93.37%、94.34%和88.83%，处置单价逐年上升。请对比同行业可比公司的产能利用率与处置单价分析说明是否存在明显差异，如存在请说明原因。请独立财务顾问核查并发表意见。 7、预案显示，标的公司业绩承诺期间为2017年度、2018年度及 2019 年度，承诺净利润分别为 10,612.96 万元、10,560.84 万元和 11,287.94万元。请补充说明： （1）业绩承诺期间的设置是否符合《上市公司重大资产管理办法》相关规定； （2）交易对手方获得股份在解除锁定前是否可对外质押，本次交易是否就业绩补偿设定切实可行的保障机制，如无，请在重大风险提示部分予以充分揭示。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8、关于收益法评估过程： （1）请补充披露收益法评估中收入预测依据的处置单价、设定产能及产能利用率等预测参数，并结合同业竞争、在手订单等情况说明相关参数选择的合理性，请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 （2）请就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影响补充敏感性分析。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年1月12日前将 有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2018年1月8日