中德证券有限责任公司关于 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2017年下半年现场检查报告 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：如意集团 保荐代表人姓名：陈亚东 联系电话：010-5902 6718 保荐代表人姓名：胡涛 联系电话：010-5902 6735 现场检查人员姓名：胡涛 现场检查对应期间：2017年下半年 现场检查时间：2017.12.26-27 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“指引”）第33条所列）： 1）对公司三会文件进行查阅或复印； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√ 规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√ 息披露义务 7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件； 2）核查公司章程、三会议事规则； 3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈； 4）查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要，访谈内部审计部相关人员。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内√ 部审计部门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审√ 计部门提交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审√ 计工作进度、质量及发现的重大问题等 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的√ 问题等 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使√ 用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向√ 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √注 审计委员会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√ 部控制评价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否√ 建立了完备、合规的内控制度 注：截至现场检查日，年度尚未结束 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）对有关三会文件进行查阅、复印； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 4）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件； 5）查阅公司互动易平台情况，网络搜索等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊√ 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件； 3）核查公司人行征信记录，网络搜索； 4）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 5）核查公司定期报告及往来明细。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披√ 露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）走访公司募投项目建设现场； 2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证； 3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等； 4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 5）核查公司公告内容。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资√ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）访谈公司部分董事、高级管理人员； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 2）查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复印； 3）核查《股东名册》。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈； 2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制； 3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况； 4）查阅公司公告。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或√ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司2017年下半年现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表 人： 陈亚东 胡涛 中德证券有限责任公司 年 月 日