证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-003 泛海控股股份有限公司 关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让 境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码0952.HK，以下简称“中国泛海金融”）拟通过香港联合交易所（以下简称“联交所”），以供股方式进行融资，供股比例为每持有3股已发行股份可认购8股供股股份，本次供股规模为16,592,131,253股供股股份，供股价格为1.10港元/股，融资规模约为182.51亿港元。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融 4,495,254,732股股份，持股比例约为72.24%。按本次供股方案，泛海控股国际金融可以现金约 131.86亿港元认购中国泛海金融11,987,345,952股供股股份。综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素，并经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，公司同意泛海控股国际金融放弃参与中国泛海金融本次供股。具体内容详见公司披露于2017年12月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。 泛海控股国际金融与公司关联法人中国泛海国际集团有限公司（以下简称“中泛国际”）签订了附生效条件的《有关中国泛海国际金融有限公司未缴股款方式的供股权之转让协议》（以下简称“供股权转让协议”），泛海控股国际金融拟以约1.798亿港元向中泛国际转让其于本次供股下所有未缴股款供股权（共 11,987,345,952股供股股份，以下简称“目标供股权”），该协议以本公司董事会、股东大会审批通过等为生效条件。 综合考虑各方面因素后，公司董事会同意泛海控股国际金融按照供股权转让协议的约定，以约1.798 亿港元向中泛国际转让目标供股权。 本次供股完成后，泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约 72.24%降至约 19.70%，中国泛海金融将不再纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系 中泛国际的实际控制人、董事卢晓云系本公司实际控制人、董事长卢志强之女，且卢志强任中泛国际董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛国际系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）董事会表决情况 本事项已经2018年1月8日召开的公司第九届董事会第十四次临 时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。 董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。 （四）其他 1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不构成借壳。 2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司 对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。 3. 本次关联交易事项尚需获得中国泛海金融独立股东批准。供股 股份上市及买卖需经联交所上市委员会批准。 4. 本次供股权转让事项与中国泛海金融进行供股融资互为生效 前提，即中国泛海金融供股融资事项经相关机构批准后，本次供股权转让事项方可生效作实；本次供股权转让事项经本公司、中国泛海金融股东批准后，本次供股融资事项方可继续进行。 二、关联方基本情况 （一）名称：中国泛海国际集团有限公司 （二）成立时间：2017年12月5日 （三）注册地：香港 （四）主要办公地点：香港花园道1号中银大厦66楼 （五）董事：卢志强、卢晓云、刘冰、刘洪伟、赵英伟 （六）注册资本：5亿美元 （七）主营业务：投资 （八）实际控制人：卢晓云 （九）相关产权及控制关系： （十）与本公司的关联关系：见本公告“一、关联交易概述（二）关联关系”所述。 （十一）主要财务状况 中泛国际新近成立，尚未开展经营业务。中泛国际的实际控股股东为常新国际资本投资管理有限公司。截至2017年12月31日，常新国际资本投资管理有限公司总资产为23.4亿港元，净资产为23.4亿港元，2017年度营业收入为零，净利润为零（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的系中国泛海金融目标供股权。中国泛海金融相关情况见下： （一）中国泛海金融的基本信息 1. 设立时间：1997年7月30日 2. 公司总办事处及香港主要营业地点：香港中环皇后大道中 29 号华人行18及19楼 3.法定股本：100,000,000港元（分为三分一港仙的普通股 30,000,000,000股） 4. 主营业务：中国泛海金融持有香港《证券及期货条例》规管下 的第1类牌照（证券交易）、第2类牌照（期货合约交易）、第4类 牌照（就证券提供意见）、第6类牌照（就机构融资提供意见）、第 9 类牌照（提供资产管理），可从事证券交易、期货合约交易、证券 咨询、企业融资、资产管理等受规管活动。 5. 股权结构：截至本公告披露日，中国泛海金融已发行股份总数 为 6,222,049,220股，公司共间接持有其约72.24%股权，公司与中国 泛海金融的具体产权及控制关系如下： 6. 主要财务状况 单位：港元 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2017年 项目 3月31日 3月31日 3月31日 9月30日 /2014/2015年度 /2015/2016年度 /2016/2017年度 /2017年4-9月 （经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） 总资产 3,529,587,000 3,247,156,000 3,403,502,000 8,550,857,000 归属于中国泛海 426,858,000 608,041,000 566,515,000 5,716,350,000 金融股东的净资产 营业收入 423,686,000 532,527,000 333,227,000 224,162,000 归属于中国泛海 36,037,000 24,688,000 -57,947,000 21,452,000 金融股东的净利润 注：中国泛海金融2014/2015年、2015/2016年、2016/2017年的会计年度为4月1日至 次年3月31日。 中国泛海金融2014/2015年度、2015/2016年度、2016/2017年度 财务报告已经香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。目前中国泛海金融正在开展最近一年又一期财务报表审计工作。 7. 历史沿革、近三年又一期交易或权益变动 中国泛海金融成立于1997年7月30日，于1997年9月24日在 联交所主板上市。 2016年10月28日至2017年2月23日，公司境外全资附属公司 泛海控股国际金融以股权收购及要约收购的方式共计获得华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”，2017年7月21日更名为“中国泛海国际金融有限公司”）1,148,596,083股的股份，约占华富国际当时已发行股本的75.67%。这次收购完成后，华富国际公众股东持股比例约为21.26%，低于香港联合交易所有限公司《主板证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）规定的公众股最低持股比例（25%）。 2017年3月21日，泛海控股国际金融将75,000,000股华富国际股份 通过配售代理出售予一名独立第三方。出售完成后，泛海控股国际金融约持有华富国际当时已发行股份的70.73%，公众股东约持有华富国际当时已发行股份的 26.28%，符合香港上市规则的规定。2017年 7月，华富国际通过联交所以供股方式进行融资，泛海控股国际金融按持股比例认购3,221,441,049股供股股份，并作为包销商认购未获认购股份中的200,000,000股。上述供股股份于2017年8月8日上市交易。该次供股完成后，泛海控股国际金融持有中国泛海金融已发行股本约72.24%。上述具体内容详见公司披露于2016年11月3日、2017年1月20日、2017年2月4日、2017年2月22日、2017年3月22日、2017年5月3日、2017年8月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。 8. 其他 （1）中国泛海金融股权权属清晰。经公司2017年10月10日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，泛海控股国际金融因融资需要，将其所持中国泛海金融股权32亿股质押给了海通国际金融服务有限公司。除此以外，中国泛海金融股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）公司不存在为中国泛海金融提供担保或委托中国泛海金融理财的情况，中国泛海金融也不存在占用公司资金的情况。 （3）根据相关法律法规，中国泛海金融其他股东对本次泛海控股国际金融拟转让的目标供股权无优先受让权。 （二）获得中国泛海金融股权的时间和方式 详见本公告“三、关联交易标的基本情况（一）中国泛海金融的 基本信息7. 历史沿革、近三年又一期交易或权益变动”所述。 （三）最近一年中国泛海金融运作状况 最近一年，中国泛海金融经营运作正常，并于2017年8月完成一轮供股融资，募集金额约51.33亿港元。中国泛海金融最近一年经营业绩详见本公告“三、关联交易标的基本情况（一）中国泛海金融的基本 信息6. 主要财务状况”披露的财务数据。 （四）本次供股前后中国泛海金融股权架构 紧随供股完成后 （假设除中泛国际外概无 紧随供股完成后 于本公告披露日 合资格股东接纳，而中泛国 （假设获股东全数接纳） 股东 际全力履行其包销承担） 持股比 持股比 持股比 股份数目 股份数目 股份数目 例（%） 例（%） 例（%） 泛海控股国际 4,495,254,732 72.24 4,495,254,732 19.70 4,495,254,732 19.70 金融 中泛国际 ―― ―― 12,435,955,701 54.51 11,987,345,952 52.54 林建兴先生 113,022,833 1.81 113,022,833 0.49 414,417,054 1.81 包利华先生 38,982,666 0.62 38,982,666 0.17 142,936,442 0.62 中国泛海金融 附属公司之董 500,000 0.01 500,000 0.00 1,833,333 0.01 事 公众股东 1,574,288,989 25.32 1,574,288,989 6.92 5,772,392,960 25.32 包销商（除中泛 ―― ―― 4,156,175,552 18.21 ―― ―― 国际外） 总计 6,222,049,220 100.00 22,814,180,473 100.00 22,814,180,473 100.00 四、交易的定价政策及定价依据 （一）供股价格 中国泛海金融本次供股系溢价供股，具体而言：本次供股价格为 1.10港元/股，较2017年12月18日（即中国泛海金融披露供股公告 前最后一个交易日）中国泛海金融收盘价1.03港元/股溢价约6.80%， 较截至2017年12月18日止连续5个交易日中国泛海金融平均收盘价 1.03港元/股溢价约6.80%，较截至2017年12月18日止连续10个交 易日中国泛海金融平均收盘价 1.03 港元/股溢价约 6.80%，较根据于 2017年12月18日中国泛海金融收盘价计算的理论除权价约1.08港元 溢价约 1.85%，较中国泛海金融每股股份未经审核综合资产净值约 0.92港元（根据其最近期刊发于2017年9月30日的综合资产净值约 5,716.35百万港元及于其披露供股公告当日6,222,049,220股已发行股 份计算）溢价约19.57%。 （二）供股权转让价格 本次供股价格为1.10港元/股，高于2017年12月18日（即中国 泛海金融披露供股公告前最后一个交易日）中国泛海金融收盘价1.03 港元/股，因此，理论上本次转让标的（即目标供股权）无实际价值。 但根据联交所相关规定，供股权转让的公开市场买卖价格仍不得低于 0.01港元/股。 基于此，同时为体现关联方对公司及中国泛海金融的支持，经交 易双方友好协商，本次供股权转让价格定为0.015港元/股，较联交所规定的供股权公开市场最低买卖价格0.01 港元/股溢价 50%，有利于 保护本公司及全体股东尤其是非关联股东的利益。 按0.015港元/股计，目标供股权（11,987,345,952股供股股份）的 转让价格共计约1.798亿港元。 （三）小结 综上，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。 五、交易协议的主要内容 卖方：泛海控股国际金融发展有限公司 买方：中国泛海国际集团有限公司 （一）转让目标供股权 卖方同意于成交日（指“供股权转让协议所有的先决条件获合理满足或被有关方书面豁免或放弃后的第一个工作日”和“供股权以未缴股款方式交易的最后一个工作日”中较迟的日期）以转让对价出售目标供股权予买方，买方同意于成交日以转让对价向卖方购买目标供股权。 所有交易完成后，卖方将无权参与中国泛海金融本次供股。 （二）转让对价及支付方式 买方向卖方购买目标供股权的对价为0.015港元/股乘以目标供股 权股数11,987,345,952股，总共约1.798亿港元。 买方应于成交日当日一次性以支票方式向卖方支付转让对价。 （三）先决条件 买方购买目标供股权及卖方出售目标供股权的责任，取决和受限于下列先决条件的达成（或获得有关方书面放弃或豁免），主要包括： 1. 所有本协议所载之陈述与保证于成交日均仍属完整、真实及正确； 2. 中国泛海金融独立股东于中国泛海金融股东特别大会通过所 有必要决议案正式批准及确认供股及其项下拟进行之交易，并授权中国泛海金融董事会根据中国泛海金融公司细则及上市规则配发及发行供股股份； 3. 泛海控股股东大会通过所有必要决议案正式批准及确认卖方 向买方转让目标供股权及本协议项下拟进行之交易，且泛海控股符合深圳证券交易所《股票上市规则》及中国法律就本协议项下拟进行之交易的所有法规要求； 4. 联交所批准未缴股款及缴足股款之供股股份在联交所主板上 ��及买卖且并无重大变动或撤销，且有关上市及批准买卖并无撤回或撤销； 5. 中国泛海金融股份仍于联交所上市，而中国泛海金融股份之现 时上市地位并无被撤回且并无接获联交所及/或香港证监会通知，表示其可能撤回或反对有关上市（或将会或可能就此附带条件）。 （四）供股未能进行的情况 若供股未能进行，则中国泛海金融发出供股不会进行的公告后 5 个工作日内，卖方将退还转让对价予买方。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，中国泛海金融将成为公司关联法人。后续若公司与中国泛海金融发生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。 除中国泛海金融外，公司境内控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）主营业务亦为证券相关业务。中国泛海金融与民生证券均系持牌经营，目前中国泛海金融所持牌照仅限在香港开展相关业务，民生证券所持金融牌照仅限在内地开展相关业务。 七、交易目的、对上市公司的影响、风险提示 （一）交易目的 公司境外附属公司中国泛海金融拟开展新一轮供股融资工作，以增强其资本基础，进一步发展壮大。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融若按目前持股比例参与中国泛海金融本次供股，需耗资约131.86亿港元，所需资金规模较大，将面临较大的资金压力。 综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素后，泛海控股国际金融决定放弃参与中国泛海金融本次供股，并向关联方中泛国际转让中国泛海金融的供股权。 （二）对上市公司的影响 本次供股完成后，公司境外附属公司泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约 72.24%降至约 19.70%。鉴于公司将因此丧失对中国泛海金融的控制权，公司将按照其在丧失控制权日的公允价值对剩余股权投资进行重新计量。因转让目标供股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有中国泛海金融自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与中国泛海金融股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （三）风险提示 本次交易事项尚需公司股东大会及中国泛海金融股东特别大会审议通过，且尚需联交所上市委员会批准供股股份上市及买卖，并需达成香港证监会可能根据《证券及期货条例》第132条就中泛国际根据包销协议之条款取得中国泛海金融控制权施加之任何条件。上述机构对相关事项的审批尚存在不确定性，提请投资者关注。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司未与中泛国际及其子公司开展各类关联交易。 年初至披露日，公司及公司控股子公司与中泛国际及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额为1.798亿港元（含本次交易）。九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见 作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》，发表如下意见： 公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟向公司关联方中泛国际转让中国泛海金融供股权，此系综合考虑国家政策导向及企业实际情况的决定，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。 因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。 我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。 （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见 作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见： 1. 公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟向公司关联方中 泛国际转让中国泛海金融供股权，属于正常的商业交易行为，内容合法合规。 2. 本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损 害公司股东特别是中小股东的利益。 3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。 因此，我们同意上述关联交易事项。 十、其他 关于本次交易的具体情况，详见中国泛海金融 2017年 12月18 日发布于中国泛海金融网站及联交所网站的相关公告。 公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据相关规定履行信息披露义务。 十一、备查文件 （一）公司第九届董事会第十四次临时会议决议； （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见； （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见； （四）供股权转让协议； （五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权涉及关联交易事项的核查意见。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二�一八年一月九日