国海证券股份有限公司 关于北京鼎汉技术股份有限公司 2017年定期现场检查报告 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：鼎汉技术 保荐代表人姓名：周琢 联系电话：0755-83703215 保荐代表人姓名：覃涛 联系电话：0755-83703215 现场检查人员姓名：周琢、覃涛、王泽洋 现场检查对应期间：2017年1月1日至2017年12月29日 现场检查时间：2017年12月26日至2017年12月29日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容√ 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范√ 性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披√ 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 √ 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；与公司审计部门相关人员进行沟通等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√ （如适用） 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部√ 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部√ 门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工√ 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√ （如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情√ 况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计√ 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计√ 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控√ 制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立√ 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司《信息披露事务管理制度》等与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息√ 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的信息披露文件等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接√ 占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务√ 等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的√ 审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；与公司相关人员进行沟通。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情√ 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补√ 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √ 偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益√ 是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；与公司相关人员进行沟通；查阅同行业业绩情况等。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告； 核查 公司有关承诺事项的履行情况等。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；查阅监管机构出具的关注函及公司的整改报告；与公司相关人员进行沟通等。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或√ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相√ 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 本次现场检查，未发现需要鼎汉技术进行整改的问题。 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司2017年定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 周琢 覃涛 国海证券股份有限公司 年 月 日