证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-006 北京大北农科技集团股份有限公司 关于向参股公司黑龙江大北农农牧食品有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向参股公司黑龙江大北农农牧食品有限公司增资暨关联交易的议案》，现就相关内容公告如下： 一、对外投资概述 黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）成立于2015年10 月22日，注册资金45,000万元，股权结构为公司持股40%、哈尔滨正知贸易企业（有 限合伙）（以下简称“正知贸易”）持股 21.283%、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙） （以下简称“正行贸易”）持股22.327%、张立忠持股12.32%，邱玉文持股4.07%。 黑龙江大北农各股东拟以同比例进行增持24,000万股，增资金额54,132万元， 其中正知贸易、正行贸易合计持有黑龙江大北农的16.3%部分以1元/股进行增资，用 于未来管理层员工激励。其余黑龙江大北农股东全部股份的83.7%部分，均以2.5元每 股的价格进行增资。 本次进行增资的54,132万元（=2.4亿股*83.7%*2.5元/股+2.4亿股*16.3%*1元/ 股），其中24,000万元计入注册资本，溢价部分的30,132万元计入资本公积。根据持 股比例，公司拟对黑龙江大北农增持9,600万股，增资金额24,000万元。增资后黑龙 江大北农注册资本69,000万元，各股东出资比例不变。 本次增资后邱玉文将在正行贸易的出资额550万元，间接持有公司0.399%的股份 （即275万股）转为直接持有，转让后正行贸易、邱玉文对公司的持股比例分别变更 为21.928%、4.469%，其他三方持股比例不变。 因张立忠先生现任公司董事，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，故本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大 北农农牧科技有限公司总经理，现任公司董事、畜牧科技产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁职务，负责畜牧科技产业东北区、山东区的整体运营事务；张立忠先生担任黑龙江大北农董事长及法定代表人职务，其直接持有黑龙江大北农公司12.32%的股份。 2、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月27日，经营场所位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D336室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。 3、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月31日，经营场所位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D335室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。 正知贸易和正行贸易的普通合伙人（执行事务合伙人）为张立忠先生投资设立的哈尔滨正念贸易有限公司（2016年4月13日成立）。 三、关联交易标的基本情况 1、出资方式 本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。 2、标的公司基本情况 （1）公司名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司 （2）成立时间：2015年10月22日 （3）注册资本：45,000万元 （4）法定代表人：张立忠 （5）住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室 （6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。 （7）增资前后股权结构及出资金额： （单位：万元） 序号 股东名称 增资前注册资本 增资方案 增资后注 增资后持股转让后持股 册资本 比例 比例 出资额 注册 资本 1 北京大北农科技集 18,000 24,000 9,600 27,600 40% 40% 团股份有限公司 2 哈尔滨正知贸易企 9,577.5 5,107.92 14,685.42 21.283% 21.283% 业（有限合伙） 20,298 3 哈尔滨正行贸易企 10,047 5358.48 15,405.48 22.327% 21.928% 业（有限合伙） 4 张立忠 5,544 7,392 2956.8 8,500.8 12.32% 12.32% 5 邱玉文 1,831.5 2,442 976.8 2,808.3 4.07% 4.469% 合计 45,000 54,132 24,000 69,000 100% 100% （8）财务指标：截至2017年9月30日，黑龙江大北农资产总额为92,933.74万元，负债总额为45,062.94万元，净资产为47,870.80万元，营业收入为18,895.36万元，净利润为-1,352.65万元。（以上财务数据未经审计） 四、交易的定价政策及定价依据 因黑龙江大北农经过两年的经营，已经组建团队，完善了相关体系、并已展示良好的经济态势，因此经过全体股东商议，本次增资定价除正知贸易、正行贸易合计持有黑龙江大北农16.3%部分以1元/股进行增资用于员工激励外，其余的83.7%股份部分，各股东均以2.5元每股的价格进行增资。 五、交易协议的主要内容 1、交易各方名称 甲方：北京大北农科技集团股份有限公司 乙方：哈尔滨正知贸易企业（有限合伙） 丙方：哈尔滨正行贸易企业（有限合伙） 丁方：张立忠 戊方：邱玉文 2、交易标的股权：各股东等比例增资24,000万股。 3、增资价格及支付方式：公司以货币资金人民币24,000万元增资黑龙江大北农， 其中9,600万元作为黑龙江大北农注册资本，其余14,400万元进入黑龙江大北农资本 公积金。 4、本次交易后公司管理安排：本次交易各股东等比例进行增资，各股东股权比例不变，公司管理层也不发生变动。 六、涉及关联交易的其他安排 本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 为加快公司养殖板块在东北的布局，提高东北生猪市场占有率，本次对黑龙江大北农进行增资，进一步增强了黑龙江大北农的资金实力，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。 生猪价格的波动、疾病的预防与控制能力对公司预期回报不确定性会造成一定的影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。 九、独立董事意见 本次增资增强了黑龙江大北农的资金实力，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况，我们同意将本次增资事项。 公司董事会在审议该事项时，关联董事张立忠先生回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法规的相关规定。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2018年1月8日