内蒙古兰太实业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料 股票代码：600328 2018年1月16日 内蒙古兰太实业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间: 1、现场会议召开时间为：2018年1月16日上午10:30时； 2、网络投票时间为:2018年 1月 16 日上午 9:15-11:30 时，下 午 13:00-15:00时。 二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 三、现场会议召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数 额。 （三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列 席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。 （四）提请股东大会审议如下议案： 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 上述议案需由股东大会特别决议通过。 （五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名） （六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决 （七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果） （八）复会，宣布表决结果 （九）宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）主持人宣布会议结束 2018年1月16日 2018年第一次临时股东大会材料 内蒙古兰太实业股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 一、变更部分募投项目的概述 （一）前次募集资金及募投项目情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2015�{3107号）的核准，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股78,913,043股，每股面值1元，发行价格9.20元/股，募集资金总额725,999,995.60元，扣除发行费用18,718,913.04元，募集资金净额707,281,082.56元。 上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（信会师报字�z2016�{第710039号）。公司已开设募集资金专户，专门用于募集资金的存储和使用。 截至本议案公告日，募投项目情况如下： 单位：万元 序 项目名称 项目投资总 拟使用募集 已使用募集占募集资金 号 额 资金总额 资金总额 总额的比例 1 1.2万吨高品质液态钠项目 2,941.76 2,600 2,599.91 100.00% 2 2 万吨/年工业金属钠及3.1 20,661.11 20,400 12,650.13 62.01% 万吨/年液氯项目 3 年产20万吨精制盐技改项目 16,098.79 16,000 8,163.54 51.02% 4 兰太药业产品研发中心建设 5,120.50 5,000 220.70 4.41% 项目 5 “盐藻屋”健康产品体验店 5,018.45 5,000 0.00 0.00% 建设项目 6 中蒙药提取车间GMP三期工 5,096.00 2,600 859.01 33.04% 程及配套物流仓库项目 7 补充流动资金 21,000.00 21,000 21,000 100.00% 合计 75,936.61 72,600 45,493.29 62.66% 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次变更募投项目不构成重大资产重组。 （二）变更部分募投项目情况 公司拟变更部分募投项目（以下简称“原项目”）分别为“‘盐藻屋’健康产品体验店建设项目”及“中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目”，变更后募投项目（以下简称“新项目”）为“1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”，新项目拟投资总额6,798.79万元，拟使用募集资金6,740.99万元，新项目不构成关联交易。 截至本议案公告日，原项目拟使用募集资金7,600万元，占募集资金 总额的10.47%，已使用募集资金859.01万元，未使用募集资金6,740.99 万元，其中，“盐藻屋”健康产品体验店建设项目尚未实施，已使用募集资金0万元，未使用募集资金5,000万元；中蒙药提取车间GMP三期工程已建成投产，物流仓库项目尚未实施，该项目已使用募集资金859.01万元，主要用于支付中蒙药提取车间GMP三期工程的工程款，未使用募集资金1,740.99万元。上述未使用募集资金于募集资金专户存储,其余用于暂时补充公司流动资金（该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告））。 变更前后募投项目对照表如下： 单位:万元 类别 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额 “盐藻屋”健康产品体验店建设项目 5,018.45 5,000.00 原项目 中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流 5,096.00 2,600.00 仓库项目 新项目 1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升 级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利 6,798.79 6,740.99 用技术改造项目 二、原项目的基本情况及变更原因 （一）原项目的基本情况 1.“盐藻屋”健康产品体验店建设项目 项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司 项目地点：北京、天津、上海、广州、重庆、南京、济南、青岛、杭州、呼和浩特10个城市 项目投资概算：5,018.45万元，拟使用募集资金5,000万元。 项目建设内容：新建“盐藻屋”健康产品体验店，以消费体验为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的建设，对接消费者体验盐藻这一神奇生物的全部过程，强化中国盐藻基地品牌影响力与渠道把控。体验店建设区域重点选址在国内保健消费发达城市及企业所在地。 项目建设规模：“盐藻屋”健康产品体验店 50 家，单店营业面积 100-200�O，营业总面积达到10,000�O。 项目收益预测：该项目不作单独经济效益评价 项目建设期：18个月 项目审批情况：项目所需房产主要采用租赁方式获得，其他相关手续办理工作尚未开展。 2.中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目 项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司 项目地点：呼和浩特市金川开发区金二路内蒙古兰太药业有限责任公司院内 项目投资概算：5,096万元，拟使用募集资金2,600万元。 项目建设内容： 序号 建筑物名称 层数 建筑面积 结构型式 1 新建中蒙药提取车间 3 3599�O 钢筋砼框架 2 新建中药材物流仓库1 1 4423�O 轻钢结构 3 新建中药材物流仓库2 1 5870�O 轻钢结构 4 新建中药材物流仓库3 1 5870�O 轻钢结构 5 新建物流仓库办公楼 1 3549�O 砖混结构 项目建设规模：单一生产苁蓉益肾颗粒提取物产量达1,000万盒。同 时满足沙参止咳胶囊提取物、甘草浸膏、甘草流浸膏等普通中药品种的生产。 项目收益预测：项目投产后，年营业收入8,974.36万元，年均利润 总额2,229.15万元，财务内部收益率33.45%（税后），投资回收期4.56 年（税后，含建设期）。 项目建设期：12个月 项目审批情况：该项目已向有权政府部门办理项目备案及环评手续，由于在内蒙古兰太药业有限责任公司已有土地上建设，不涉及新征土地情况。 （二）原项目的变更原因 “盐藻屋”健康产品体验店建设项目的变更原因：公司主打保健食品百藻堂牌维蜂盐藻胶丸批准证书于2015年8月到期，在该产品延续注册审评期间，国家食品药品监督管理局（以下简称“国家食药监局”）分别于2015年12月、2016年3月下达两次补充意见，要求对该产品的企业标准增订理化指标，补充相关试验，完善相关技术要求，修改产品名称及标签说明书等内容，其中，根据国家食药监局发布的《关于进一步规范保健食品命名有关事项的公告》，公司据此办法并结合品牌战略对该产品重新命名为中盐牌盐藻维E软胶囊，同时公司已按补充意见要求及时补报了资料；2016年7月起国家食药监局陆续发布了《保健食品注册和备案管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保健食品注册技术审评细则》（以下简称“《审评细则》”）及《保健食品注册申请服务指南》，从安全性、保健功能、生产工艺、产品技术要求四个方面都提出了更为严格的要求，随后国家食药监局又下达了第三次补充意见，要求重新完善原有盐藻类保健食品的相关资料，并于2018年1月完成上报。公司已按要求完成补充资料于2017年11月上报，目前正待评审取证。此外，公司正在研发六个盐藻类系列保健食品，其中四个产品于《管理办法》实施之前上报国家保健食品审评中心（以下简称“审评中心”）等待审评，但审评中心按照《审评细则》实施审评，公司尚需重新补充资料，获批时间延长。另外两个产品也正在按照《管理办法》和《审评细则》对相关资料进行补充和完善，尚未取得批准文件。 鉴于公司原有的保健食品百藻堂牌维蜂盐藻胶丸尚未完成产品批准文号的续延工作，产品名称不能确定，公司研发的附加值较高的盐藻类保健食品投放市场时间延长，还没有形成产品的规模化和系列化，现有的盐藻类保健食品难以支撑50家体验店的建设与运营，项目投入存在较大风险。公司拟暂时停建“盐藻屋”健康产品体验店建设项目，待时机成熟时再论证实施。 中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目的变更原因：该项 目拟使用募集资金2,600万元，目前，中蒙药提取车间GMP三期工程已建 成投产，该项目为内蒙古自治区首条DCS自动化控制系统中蒙药提取生产 线，生产装置技术领先，生产效率提高，日生产能力为原生产装置的 4 倍，产品质量稳定，生产成本降低，为公司主打产品苁蓉益肾颗粒的市场供给提供了可靠保证。物流仓库项目是中蒙药提取车间GMP三期工程的配套项目，计划用于中蒙药材规模采购储存、相关成品原辅包装材料储存及保健食品的分区存放。由于中蒙药及保健食品市场增长规模低于预期，现有库房能满足需要，为避免资产闲置，提高募集资金使用效率，公司拟暂时停建物流仓库项目，待时机成熟时再论证实施。 综上所述，鉴于政策变动和项目实施过程的不确定性，为有效降低投资风险，公司拟暂时停建上述项目，同时，为确保更加合理、安全、高效地使用募集资金，公司拟以新项目置换原项目，新项目结合公司主业，以消化金属钠产生的液氯和吸收尾氯为目的，确保金属钠产品稳定生产和运行，是公司金属钠及液氯为代表的精细化工产业链延伸的重要项目。 三、新项目的具体内容 （一）项目名称：1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万 吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目 （二）项目概况 项目生产规模：扩建1万吨/年三氯异氰尿酸生产线，新建1.5万吨/ 年氰尿酸生产线 项目建设地点：内蒙古兰太钠业有限责任公司三氯异氰尿酸厂区内 项目投资概算：6,798.79万元 项目建设周期：12个月 项目工艺技术方案：三氯异氰尿酸生产工艺及技术与现有1万吨/年 三氯异氰尿酸生产装置相同，采用“一步二段连续式三氯异氰尿酸生产工艺”，由配料、氯化、离心干燥、造粒、母液预处理和MVR处理系统等组成。该工艺是一种收率高、工序少、安全可靠的生产工艺，工艺技术达到国内领先水平；通过对不同技术工艺在技术的先进性、可靠性、经济性等因素分析，氰尿酸生产工艺拟采用改进型传统化固相法氰尿酸生产技术工艺，该技术工艺居国内领先水平。改进型传统固相法生产工艺是采用煅烧窑以尿素和氯化铵为原料生产氰尿酸、副产硫酸铵，生产工艺过程主要包括高温热解缩合、粉碎、精制、抽滤、水洗等工序。该工艺与传统固相法相比降低了煅烧窑的高度，增加煅烧窑的长度，大大增加了传热效果，更加节能，并可实现进料和出料的自动作业，精品洗涤过程中产生稀酸水回用至硫酸铵生产线与缩合产生的尾气反应，副产硫酸铵，实现氰尿酸生产废水的零排放。 项目建设内容：1万吨/年三氯异氰尿酸及1.5万吨/年氰尿酸生产线 的生产车间和生产装置，主要建筑有氰尿酸车间、三氯异氰尿酸配料等车间和配套的公用工程，主要设备有两条煅烧窑精品反应釜、配料釜、离心机、造粒机、MVR系统等。 项目收益预测：项目建成达产后，年均营业收入14,749万元，年均 利润总额 1,293.30万元，总投资收益率为17.51％，财务内部收益率为 14.97％(税后)，投资回收期为5.34年（税后，含建设期）。 （三）项目建设必要性 1.产品市场前景广阔 三氯异氰尿酸产品是漂白粉、漂粉精的替代品，是一种高质量的消毒剂，发达国家用它替代漂粉精已经形成一种趋势。资料显示，国外消费三氯异氰尿酸产品每年以14%的速度增长，我国环保政策趋严以及人类对地球环境的要求不断升级，高品质消毒剂不仅在发达国家乃至发展中国家的需求量将逐步增长。 2.解决上游产能过剩，资源综合利用 公司2万吨/年金属钠及3.1万吨/年液氯扩建项目已建成投产，投产 后金属钠产能增至6.5万吨/年，液氯产能增至11万吨/年，液氯消化问 题已制约了金属钠产能发挥。由于液氯属于有毒有害危险化学品，销售半径较为有限，为提高液氯就地消化能力，完善公司产品产业链，公司扩建1万吨/年三氯异氰尿酸生产线，可以消化金属钠产生的液氯和吸收尾氯，每年消化液氯为1.2万吨，与原有生产线共消化液氯2.4万吨，这对提高金属钠产品的获利能力起到积极地促进作用。 3.解决原料供应不足、成本高的问题 氰尿酸是三氯异氰尿酸的主要原料，三氯异氰尿酸生产线扩建后，产量将增加至 2 万吨/年，对氰尿酸需求量由目前的 6,500 多吨增加至13,000多吨。氰尿酸主要供应商集中在河南、河北和山东等地，近年来，这些地区受环保因素的影响，对氰尿酸限时、限量生产，导致氰尿酸供应缺口较大，成本急剧上升。湿品氰尿酸折干价格由 3,900 元/吨增长至5,900元/吨，氰尿酸的单价增加了2,000元/吨，折合到三氯异氰尿酸的生产成本，生产成本上涨了 1,200元/吨。新建氰尿酸生产线既能保证2万吨/年三氯异氰尿酸生产线的原料供应，同时也能降低三氯异氰尿酸的生产成本。 4.氰尿酸的原料供给充足、价格低廉 尿素是氰尿酸的主要原料，本地大型尿素生产厂家有鄂尔多斯联合化工有限公司、内蒙古乌拉山化肥有限公司、内蒙古大田农贸有限公司，因此尿素供应充足，价格低廉。 5.回收利用废硫酸 金属钠生产中产生氯气，氯气净化过程中产生的废硫酸无法处置，每年产生废硫酸约2,000吨，目前，这部分废硫酸由有资质单位进行处置，处置费为900元/吨。1.5万吨/年氰尿酸生产线建成后，可以使用这部分废硫酸吸收氨气，生产硫酸铵，既解决公司废硫酸处置难题，又可为公司创造效益。 综上所述，三氯异氰尿酸作为高质量消毒剂，市场前景广阔，加之公司具备工艺技术、产品品质及安全环保措施等优势，可以适应我国现有三氯异氰尿酸产品市场需求增长和安全环保趋严的形势。新项目实施后，不但可以平衡金属钠副产氯气，确保金属钠产能充分发挥，还可消耗金属钠生产中产生的尾氯，回收利用金属钠生产中产生的废硫酸，使公司资源得到综合利用。同时，氰尿酸生产线的建成既可满足三氯异氰尿酸生产的原料供应，还可降低三氯异氰尿酸的生产成本，提高产品的市场竞争力和占有率，为公司的持续发展提供有力保障。 （四）三氯异氰尿酸市场分析 1.全球产能情况 目前，三氯异氰尿酸全球产能约50万吨，生产商主要集中在美国、 中国、西班牙、日本、印度等国家，主要厂家有美国孟山都公司、奥林公司、日本四国化成工业公司、日产化学公司等。三氯异氰尿酸全球需求约为50万吨以上，主要集中在北美洲、欧盟、南美洲、亚洲等。 2.国内产能及释放情况 据统计，国内三氯异氰尿酸装置产能为23.1 万吨，占比46%，主要 厂家有河北冀衡、江汉油田、鄄城康泰、濮阳可利威等。 国内三氯异氰尿酸产能受环保因素的影响，导致产能装置未能充分释放,总体表现为萎缩局面。2017年环保整治工作使得山东省、河北省的部分三氯异氰尿酸生产企业被限令停产整顿,造成供给量大幅减少至 11.35万吨，但市场需求稳定，未发生根本性变化，供给量不能满足需求，市场供应缺口较大。加之烧碱、氰尿酸等原材料价格上涨，带动三氯异氰尿酸价格持续上涨,涨幅在16%以上，市场价在9,000至9,300元/吨的高位运行。 国内山东省、河北省的部分企业因环保不达标，生产废水无法处理，被限令停产整顿。新项目三氯异氰尿酸生产污水采取预处理加MVR处理方式，将废水循环利用，符合环保要求。氰尿酸生产线将精品洗涤过程中产生的稀酸水回收至硫酸铵生产线使用，实现氰尿酸生产废水零排放。在当前国内环保不达标的企业陆续退出之际，为了填补国内三氯异氰尿酸市场空缺，公司要紧抓市场机遇扩大产能。 3.国内未来行业走势 随着国家供给侧结构性改革不断深入，落后产能与环保不达标的企业将陆续退出历史舞台。京津冀鲁地区作为环保治理的重点地区，集中了45%以上的三氯异氰尿酸与氰尿酸生产企业，行业集中度较高，这些企业均面临着减产、停产的严峻形势，行业整合将不可避免。未来三氯异氰尿酸行业发展将逐步规范化、市场竞争公平化，会更有利于优质企业的发展。 经调研，我国从2014年开始，三氯异氰尿酸生产企业由17家减少到 11家，其中，2014年，广西南化1.5万吨/年、江苏常化2万吨/年相继 关停；2015年，山东省内小于1万吨/年的大部分企业被淘汰；2017年， 山东、河北地区的10.5万吨/年的产能装置不能持续生产。 （五）风险提示 1.项目审批风险 项目建设必须符合国家法律法规、符合国家宏观调控政策,必须合理布局、开发并有效利用资源,使得生态环境得到保护；随着项目审批程序的不断规范化、严格化、流程化，可能存在不能获得相关部门审批的风险。 2.市场风险 随着潜在进入者与行业内现有竞争者两种竞争力的逐步加剧，市场行情会出现波动，进而影响公司效益。 3.安全与环保风险 公司建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在操作不当、设备故障、自然灾害等多种因素造成的安全事故。三氯异氰尿酸的主要原料氯气，在生产、储存过程中，如管理不善，可能引起泄露；氰尿酸生产过程中产生的废气、废水等，三氯异氰尿酸车间产生的废液，如处理不当，对周边环境产生一定的影响。 4.项目管理风险 在项目建设过程中，如受工程承包商能力不足等因素影响，可能造成不能按期投产的风险；在项目生产线联合运行调试阶段，如项目存在缺陷等因素影响，可能存在不能按期达产的风险；在项目建设过程，如遇钢材、水泥等原料价格上涨，可能造成投资成本超支风险；如出现一些不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生变化，公司不能及时适应变化，将影响项目的进展和收益。 （六）风险对策 1.项目建设要严格落实基本建设程序，坚持先勘察、后设计、再施工，杜绝“三边”工程；项目建设前期成立项目领导小组，配备熟悉项目审批各环节流程专职人员，并按要求提供各环节所需的档案及资料，尽快取得相关部门下达的批复文件及许可证，从而规避审批风险。 2.三氯异氰尿酸作为一种高质量消毒剂，在我国乃至全球的需求将呈逐年增长态势；国家环保整治工作使得部分三氯异氰尿酸生产企业被限令停产整顿，造成供给量大幅减少，但市场需求稳定，未发生根本性变化；氰尿酸生产线建成后可解决三氯异氰尿酸装置的原料问题，降低三氯异氰尿酸的生产成本；公司2万吨/年金属钠及3.1万吨/年液氯扩建项目建成投产，副产液氯不断增加，所以原料供应比较充足。 3.新项目实施之前，需要取得安全、环保监督管理部门的批复文件，确保项目实施合法合规；加强员工培训，提高员工技能，落实安全生产主体责任，完善应急预案，开展应急演练；在散发可燃、有毒气体的场所安装气体探测器，可随时检测氯气、氨气等气体的泄漏情况，还要为员工配备必要的防护器材；氰尿酸生产装置产生的硫酸母液及煅烧窑产生的尾气，经工艺优化后可用硫酸母液与金属钠生产过程中的废硫酸在吸收塔内吸收尾气生产硫酸铵；三氯异氰尿酸车间产生的母液，通过MVR系统可有效处理废水后进行循环利用。 4.选择技术先进的施工单位，并制定合理施工方案，对施工人员、核心技术人员及操作人员进行培训；为避免建设成本超支，在工程设计阶段聘请高水平、有经验的工程公司，采用熟练且有可靠运行经验的技术，细化投资估算，在施工过程中采用总包合同、固定价格加奖励措施等方法；筛选有经验的工程总包商，采用固定同期、固定价格的交钥匙合同形式，选用成熟的工业化技术手段，规避完工时间延迟或完工后不能达到设计运行标准的风险。 四、新项目尚需有关部门审批情况 新项目已完成可行性研究报告的编制，公司尚需根据相关法律法规要求办理项目建设的审批、备案、规划、安全、环保等手续。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见 （一）独立董事意见 公司变更部分募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《兰太实业募集资金管理办法》等法律、法规的规定，符合广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。 （二）监事会意见 公司变更部分募投项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从而提升企业综合竞争能力。本次变更计划不影响募投项目的正常进行，募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，紧扣公司主业，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司股东大会审议。 (三)保荐机构意见 经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为： 1.兰太实业变更部分募投项目已经兰太实业董事会审议批准，监事会和独立董事分别发表了同意意见。本次变更计划履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《兰太实业募集资金管理办法》等法律、法规的规定；2.本次变更计划是兰太实业根据自身生产经营规模需要和市场经营环境变化，以及为实现募投项目效益最大化而做出的谨慎决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对本次变更计划无异议。该议案需经公司股东大会审议通过后方可实施。 六、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜 上述变更部分募投项目事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 请各位股东予以审议。 内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 2018年1月16日