国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行股票2017年度现场检查报告 上海证券交易所： 博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）首次公开发行股票并于2015年12月9日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。博敏电子本次发行4,185万股股票，实际募集资金净额为30,045.07万元，已于 2015年12月4日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司 ”）作为本次发行的保荐人，指定欧阳志华、刘文宁担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年12月9日至2017年12月31日。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。 本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 一、本次现场检查的基本情况 2017年12月28日―29日，我公司保荐代表人欧阳志华及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司2017年1月1日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理体系的建设 公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名；董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核 委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名， 监事会设监事会主席一名。 2、内部控制的完善和执行情况 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 3、三会运作情况 检查期内，公司共召开股东大会3次，董事会8次、监事会8次，会议的通 知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。 公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。 （二）信息披露情况 检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息44份，具体详 见下表： 序号 名称 披露日期 1 关于股东股份质押的公告 2017-1-25 2 关于获得高新技术企业认定的公告 2017-3-17 3 关于董事及高级管理人员辞职的公告 2017-3-31 第二届董事会第二十次会议决议公告 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司2016年度募集 资金存放与使用专项核查报告 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016年年度报告 独立董事对公司2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见 审计报告及财务报表 关于对博敏电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计说明 2016年度独立董事述职报告 4 2016年度内部控制评价报告 2017-4-21 内部控制审计报告 第二届监事会第十三次会议决议公告 董事会审计委员会2016年度履职报告 国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司首次公开发行 股票2016年度持续督导年度报告书 2017年第一季度报告 关于2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告 关于2017年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于召开2016年年度股东大会的通知 关于2016年度网上业绩说明会的预告公告 2016年年度报告摘要 5 2016年年度股东大会资料 2017-5-4 6 2016年年度股东大会法律意见书 2017-5-12 2016年年度股东大会决议公告 7 关于公司股东股权质押解除的公告 2017-5-19 8 关于公司高管减持情况说明的公告 2017-6-7 第二届董事会第二十一次会议决议公告 第二届监事会第十四次会议决议公告 独立董事提名人声明（徐驰） 独立董事候选人声明（徐驰） 独立董事提名人声明（张荣武） 独立董事候选人声明（张荣武） 9 独立董事提名人声明（曾辉） 2017-6-8 独立董事候选人声明（曾辉） 对外投资公告 关于召开2017年第一次临时股东大会的通知 审计委员会实施细则 提名委员会实施细则 薪酬与考核委员会实施细则 战略与发展委员会实施细则 独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 10 2016年年度权益分派实施公告 2017-6-9 11 高管、监事减持股份计划公告 2017-6-10 12 2017年第一次临时股东大会资料 2017-6-16 2017年第一次临时股东大会决议公告 2017年第一次临时股东大会法律意见书 监事会议事规则 13 第三届董事会第一次会议决议公告 2017-6-24 第三届监事会第一次会议决议公告 独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见 关于选举第三届监事会职工代表监事的公告 14 为控股子公司银行授信提供担保的公告 2017-7-14 15 为控股子公司银行授信提供担保的公告 2017-7-29 16 关于公司股东收到广东监管局行政监管措施决定书的公告 2017-8-2 2017年半年度报告 17 2017年半年度报告摘要 2017-8-15 第三届董事会第二次会议决议公告 18 关于全资子公司完成工商注册登记的公告 2017-8-16 19 高管减持股份计划实施完成公告 2017-8-31 20 董事、高管减持股份计划实施完成公告 2017-9-2 21 重大事项停牌公告 2017-9-5 22 重大事项停牌进展公告 2017-9-11 23 重大资产重组停牌公告 2017-9-18 24 关于重大资产重组停牌前股东情况的公告 2017-9-20 25 重大资产重组进展公告 2017-9-25 26 重大资产重组继续停牌公告 2017-9-30 27 关于子公司为公司申请银行授信提供担保的公告 2017-10-10 重大资产重组进展公告 28 关于获得政府补贴的公告 2017-10-14 29 关于股东股份质押的公告 2017-10-18 30 重大资产重组进展公告 2017-10-21 2017年第三季度报告 31 重大资产重组进展公告 2017-10-28 关于控股子公司为公司申请银行授信提供担保的公告 第三节董事会第四次会议决议公告 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 32 第三届监事会第四次会议决议公告 2017-11-4 重大资产重组继续停牌公告 2017年股权激励计划草案摘要公告 独立董事关于公司2017年股票期权激励计划（草案）的独立意见 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权 激励计划（草案）的法律意见书 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法 2017年股票期权激励计划（草案） 2017年股票期权激励计划激励对象名单 重大资产重组进展公告 33 2017年第二次临时股东大会资料 2017-11-11 34 监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意 2017-11-15 见及公示情况说明 35 重大资产重组进展公告 2017-11-18 2017年第二次临时股东大会决议公告 36 2017年第二次临时股东大会法律意见书 2017-11-21 37 关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 2017-11-22 情况的自查报告 重大资产重组进展公告 第三届董事会第五次会议决议公告 第三节监事会第五次会议决议公告 关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量 的公告 38 关于2017年股票期权激励计划授予的公告 2017-11-25 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权 激励计划首次授予事项的法律意见书 2017年股票期权激励计划激励对象名单（调整后） 关于控股股东股份质押的公告 第三届董事会第六次会议决议公告 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股票价格波动 是否达到128号文第五条相关标准之专项核查意见 独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出的承诺 董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情况之独立财务顾问核查意见 39 董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 2017-11-30 件的有效性的说明 关于本次重组不构成借壳上市的说明 董事会关于公司本次交易产业政策和交易类型的说明 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司本次交易产业 政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 第三届监事会第六次会议决议公告 关于公司股票暂不复牌的提示性公告 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘 要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见 董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监会公司字【2007】128号）第五 条相关标准的说明 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的事前认可意见 关于收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及 40 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 2017-12-14 询函》的公告 关于延期回复上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股 41 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露 2017-12-20 的问询函》并继续停牌的公告 42 关于2017年股票期权激励计划授予登记完成的公告 2017-12-22 关于上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 的回复公告 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案信息披露的问询函的专项说明 中通诚资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于博敏电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案信息披露的问询函》的回复 43 华创证券有限责任公司关于《博敏电子股份有限公司对上海证券交 2017-12-28 易所 回复报告》 之核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿） 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案修订说明的公告 关于重大资产重组复牌的提示性公告 44 重大资产重组进展公告 2017-12-30 经检查公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性 经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。 （1）资产独立 公司作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，亦不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。 （2）业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，公司控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 （3）人员独立 公司实行劳动合同制，拥有独立、完整的人事管理体系，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度。公司的董事、监事及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选聘或聘任产生，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司 的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）机构独立 公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业规范运作。 （5）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为中国工商银行梅州市分行，账号为2007020419024211463。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立纳税，统一社会信用代码为914414007730567940。2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。 3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。 （四）募集资金使用情况 1、募集资金及管理 （1）募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1354号文批准，公司于2015年 12月1日首次向社会公开发行人民币普通股股票4,185万股，每股发行价格人民 币8.06元，募集资金总额为人民币33,731.10万元，扣除发行费用后，实际募集 资金净额为人民币30,045.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015 年12月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信 会师报字[2015]第310936号《验资报告》。 （2）专户管理情况 募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国银行股份有限公司梅州分行730265751380账户、交通银行股份有限公司梅州分行496496185018010058227账户和上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行15650154740002894账户之中。2015年12月和2016年1月，博敏电子、江苏博敏分别与保荐人、前述3家银行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人欧阳志华和刘文宁对该专户募集资金使用情况进行监督。截至2016年12月31日，发行人首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户已销户。 （3）专户余额 截至2016年 12月31日，公司首次公开发行的募集资金已累计投入总额 30,045.07万元，募集资金余额为人民币0元，募集资金专户已销户。 2、募集资金使用 经检查，截止2016年12月31日，公司已累计投入募集资金30,045.07万元， 按照募集资金承诺投资总额，公司募集资金投入进度为100%。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 检查期内，根据发行人《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容，发行人拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过10%，共青城浩翔应被视为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。 经检查，上述关联交易均履行必要的审批程序，符合公司《关联交易决策制度》的相关规定。 检查期内，公司的关联交易类型主要为公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，对公司的经营独立性不构成影响。 2、对外担保 检查期内，公司不存在为合并报表范围外的其他公司提供对外担保事项。 3、重大对外投资 公司于2017年11月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，公司拟通过发 行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的资产预估值为125,351.57万元，经公司与交易对 方协商，本次交易标的资产作价初定为125,000万元，其中：以发行股份方式支 付对价的金额为105,500万元，其余19,500万元以现金方式支付。 检查期内，公司本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成借壳上市。 截至本现场检查报告出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）公司股东大会批准；（3）并购重组委审核通过；（4）中国证监会核准。 （六）经营状况 公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板。公司的产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防及清洁能源等领域。 2017年1-9月，公司实现营业收入119,912.69万元，同比增长了25.96%； 实现归属于上市公司股东的净利润5,651.20万元，同比增长44.15%；实现归属 于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润5,137.63万元，同比增长64.45%； 经营活动产生的现金流量净额3,305.32万元，同比增长-30.53%。 检查期内，公司经营情况良好，经营业绩较上年同期稳步提升，与行业的变化趋势基本一致。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意事项及建议 无。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项 检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 六、现场检查的结论 综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 （以下无正文）