证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2018-003 博迈科海洋工程股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月9日召开 的第二届第二十一次董事会审议通过了《关于修订博迈科海洋工程股份有限公司章程的议案》，对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行了修订，具体修订情况如下： 原章程 修订后 第三条 公司在天津市滨海新区工商行政管理局 第三条 公司在天津市滨海新区市场和质量监督 注册登记，取得营业执照，营业执照号为 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 120000400054316。 代码为91120116239661863L。 第四十一条 第四十一条 …… …… （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 政策调整方案和弥补亏损方案； 方案； …… …… 第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一 第四十三条 公司发生的交易（公司提供担保、受 的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 由股东大会以特别决议通过： 到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股 …… 东大会审议，并由股东大会审议通过： …… 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 低于百分之十。 …… …… 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表 决。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： 过： …… …… (三) 本章程的修改； (三)本章程的修改； (四) 利润分配政策调整方案； (四)股权激励计划； …… …… 第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形 第一百�二条 公司董事为自然人。有下列情形之 之一的，不得担任公司的董事： 一的，不得担任公司的董事： …… …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 限未满的； 满的； (七)最近 36个月内受到中国证监会行政处 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 罚； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 (八)被证券交易所公开认定不适合担任上市公 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 司董事、监事和高级管理人 公司应当解除其职务。 员； (九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责； (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。 第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大 第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大 事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及 事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： 其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： …… …… （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分 （四）公司董事会做出的利润分配方案； 配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于三百（300）万元或 公司现有或新发生的总额高于三百（300）万元 高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%） 或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 （5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否 措施回收欠款； 采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 项； 项； （七）公司董事会未作出年度现金利润分配预案 （七）本章程规定的其他事项。 的； （八）公司关联方以资抵债方案； （九）股权激励计划； （十）重大资产重组； （十一）本章程规定的其他事项。 第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… …… (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 调整方案和弥补亏损方案； …… …… 第一百二十八条 董事会确定对外投资、收购、 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收 出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保 委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策 权限的事项必须报股东大会批准。 权限的事项必须报股东大会批准。 …… …… （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 对外担保、关联交易等事项。 对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 …… 值计算。 …… 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议 东、三分之一以上董事、经理或者监事会，可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 十日内，召集和主持董事会会议。 议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列 列职权： 职权： (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作， (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向 并向董事会报告工作； 董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度 (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营 经营计划和投资方案； 计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事 (四)拟订公司的基本管理制度； 会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止 …… 前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会 提交次年的年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； …… 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代 第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表 表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程 数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序 序为: 为: …… …… (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大 (三) 股东代表监事候选人应在发出召开股东 会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意 大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同 接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整 意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完 并保证当选后切实履行监事职责等； 整并保证当选后切实履行监事职责等； (四) 监事会应当在发出召开股东大会的通知 召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权： …… …… (七) 向股东大会提出提案； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 对董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 (十) 公司章程授予的其他职权。 时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 机构协助其工作，费用由公司承担。 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此 (十)公司章程授予的其他职权。 发生的费用由公司承担。 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： …… …… (四) 以传真的方式发出； (四)以传真或电子邮件的方式发出； …… …… 第一百九十条公司召开股东大会的会议通知， 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告、邮件、传真、专人和电话方式发出。 以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方 式发出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知， 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以 以公告、邮件、传真、专人和电话方式发出。 公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式 发出。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知， 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以 以公告、邮件、传真、专人和电话方式发出。 公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式 发出。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通 司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送 知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日 期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百零二条公司指定《证券日报》、上海 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）为刊 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 易所网站（http://www.sse.com.cm）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 人，并于三十日在《证券日报》上公告。债权人 十日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百�二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《证券日报》上公告。 人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露 媒体上公告。 第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须 第二百�四条 公司需要减少注册资本时，必须编 编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》上 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 后的注册资本应不低于法定的最低限额。 担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限 额。 第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内 第二百�九条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在《证券日报》上公 通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的 告。…… 信息披露媒体上公告。…… 第二百二十一条 本章程经股东大会批准并经天 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 津经济技术开发区管理委员会审批，于公司首次 公开发行股票上市后生效，由公司董事会负责解 释。 在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。修订后的《公司章程》原文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 上述修订事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 博迈科海洋工程股份有限公司董事会 2018年1月10日