证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2018-001 中远海运发展股份有限公司 关于参与设立航运产业投资基金暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、 投资标的名称：信达远海航运投资（天津）合伙企业 (有 限合伙)（暂定名称，以最终工商注册确定的名称为准， 以下简称“航运产业基金”）； 2、 投资金额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“中 远海运发展”、“公司”、“本公司”）以自有资金出 资人民币5亿元，约占基金份额比为49.95%； 3、 本次关联交易已经公司第五届董事会第三十七次会议批 准，关联董事回避表决；独立董事对本次关联交易已出 具事前认可及独立意见； 4、 本次关联交易无需提交股东大会审议通过； 5、 本公司过去12个月内，除下属子公司天津中远海运光华 投资管理有限公司（以下简称“天津光华”）出资900 万元人民币与信达资本管理有限公司（以下简称“信达 资本”）及无关联关系第三方合资成立远海信达投资管 理（天津）有限公司，无其他与同一关联人进行的交易； 6、 正式合伙协议尚未签署，待协议签署后进一步履行披露 义务。 一、关联交易概述 2018年1月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议一致审议通过了《关于参与投资设立信达远海航运投资基金的议案》。本次会议的通知和材料于2018年1月4日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事11名。有效表决票为10票，关联董事刘冲先生回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。 为贯彻落实国家《关于促进海运业健康发展的若干意见》，充分发挥中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）航运物流产业优势，公司以航运金融为依托，整合产业链资源，实现产融结合，拟联合中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”），发起设立“航运产业基金”。公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币5亿元。 二、关联方介绍 （一）关联方关系 因公司董事总经理刘冲先生同时担任信达资产的董事，信达资产构成上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条定义的关联方，本次交易构成与关联方共同投资类别的关联交易。 (二)关联方基本情况： 名称：中国信达资产管理股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：侯建杭 注册资本：3625669.0035 万人民币 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 成立日期：1999年4月19日 主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、投资标的的基本情况 （一）名称：信达远海航运投资（天津）合伙企业 (有限合伙) （暂定名，具体以工商核定为准） （二）规模：基金采用合伙制，首期募集资金规模为人民币10.01亿元。 （三）合伙人情况 1、普通合伙人（GP） （1）名称：远海信达投资管理（天津）有限公司（以下简称“远海信达投资管理公司”） （2）注册资本：人民币2,000 万元 （3）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 远海信达投资管理（天津）有限公司由本公司的全资子公司天津光华与信达资本、海旭资本有限公司（以下简称“海旭资本”）共同合资注册成立，其中天津光华、信达资本、海旭资本分别出资900万元、800万元、300万元，持股比例分别为45%、40%、15%。 远海信达投资管理公司主要承担基金方案设计、资金募集、修订、推广、基金投资项目的论证和筛选，以及基金的运行、监管、退出等日常管理工作。 2、有限合伙人（LP） 航运产业基金的有限合伙人为中远海运发展及信达资产，信达资产具体情况请见关联方介绍。 有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 （四）投资人及出资比例： 合伙企业的认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙企业的初始认缴出资总额为人民币100,100万元，具体如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资 出资比例 (万元人民 方式 币) 中远海运发展股份有 有限合伙人 50,000 现金 49.95% 限公司 中国信达资产管理股 有限合伙人 50,000 现金 49.95% 份有限公司 远海信达投资管理 普通合伙人 100 现金 0.10% （天津）有限公司 合 计： - 100,100 - 100% 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 （五）基金投资方向 在航运产业及相关领域进行投资，包括但不限于船舶资产、航运设备及各类航运相关资产。 （六）基金投资退出 基金正常分配退出或到期清算退出，或经全体合伙人同意通过转让合伙企业份额退出。 由于尚未签订正式合伙协议，故基金存续期、管理费用收取、收益分配、投资决策方式等信息待签订正式协议后公告。 三、关联交易目的及对公司影响 公司本次与关联方信达资产及远海信达投资管理（天津）有限公司共同出资设立航运产业基金，是积极贯彻落实国家《关于促进海运业健康发展的若干意见》，有利于促进公司在航运金融投资领域的布局。本次投资将充分发挥中远海运集团航运产业优势，进一步整合产业链资源，顺应航运市场的周期性趋势，抓住航运周期发展机遇。通过设立航运产业基金，推动航运产业与金融产业的协同发展，公司将继续深耕产业金融市场，做强特色航运金融，服务航运实体产业，实现产融结合，进一步增强公司综合实力。 四、存在的风险 （一）本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜以各方另行签订的正式协议为准。 （二）航运产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 （三）本次投资短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司作为航运产业基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 五、关联交易审议程序 上述关联交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。 经审议，独立董事发表独立意见如下： 公司本次与关联方信达资产及远海信达投资管理（天津）有限公司共同出资设立航运产业基金，有利于促进公司在投资领域的布局以及战略实施，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司第五届董事会审核委员会第二十次会议审议通过本次增资议案。 经审议，审核委员会发表审核意见如下： 公司本次与关联方信达资产及远海信达投资管理（天津）有限公司共同出资设立航运产业基金，有利于促进公司在投资领域的布局以及战略实施，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件目录 （一）公司第五届董事会第三十七次会议决议； （二）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见； （三）公司董事会审核委员会审核意见。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司 二�一八年一月九日