1 证券代码： 002721 证券简称：金一文化 公告编号： 2018-015 北京金一文化发展股份有限公司 关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权 相关方承诺情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）拟以自 有资金合计 44,880 万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“鎏煜投资”）持有的湖南张万福珠宝首饰有限公司（以下简称 “ 张万福 珠宝”） 35.375%的股权，购买广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝 15.625%的股权。 股权转让 完毕后，公司将持有张万福珠宝 51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资 产的优先受让权。 本次交易各方作出的承诺及履行情况如下： 一、 声明与保证 定义： 资产购买协议：北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限 公司股东之购买资产协议 标的公司：湖南张万福珠宝首饰有限公司 声明与保证方 1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙） 声明与保证方 2：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙） 声明与保证方 3： 张跃财 声明与保证方 4： 谢红英 （“声明与保证方 1”、“声明与保证方 2”、“声明与保证方 3”、“声明与保证 方 4”合称“声明与保证各方”；上述任何一方当事人称为“一方”，合称“各方”） (一)声明与保证方 1 和声明与保证方 2 按其所适用的法律合法成立并有效存 续；声明与保证方 3 和声明与保证方 4 为具有完全民事行为能力的自然人。声明 2 与保证各方具备所需的权利和授权订立和履行《购买资产协议》，并在《购买资 产协议》生效日，《购买资产协议》对声明与保证各方构成合法、有效、有约束 力及可执行的协议。 (二)声明与保证各方签订和履行《购买资产协议》将不会违反： 1.声明与保证各方适用的法律、法规和政府主管部门的有关规定; 2.声明与保证各方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件; 3.声明与保证各方相互及与其他方之间在先作出或订立的对其有拘束力的任 何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，声明与保证各方已经在《购买资产 协议》签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或 放弃，或已与向对方或受益人解除并终止履行该等承诺、协议或合同。 (三)声明与保证各方向北京金一文化发展股份有限公司及为本次交易提供审 计、法律等服务的中介机构所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不 存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披 露的影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。不存在声明与保证各方 未向北京金一文化发展股份有限公司披露的任何对标的公司及其业务和北京金 一文化发展股份有限公司有或可能有重大不利影响的事实。 (四)声明与保证各方保证标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司， 标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过 户的情况；不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。 (五)声明与保证方 1 和声明与保证方 2 保证声明与保证方 1 和声明与保证方 2 合法持有标的公司股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表 其他方的利益，且该等股权未设定质押或其他他项权利，不存在妨碍权属转移的 其他情形，声明与保证方 1 和声明与保证方 2 保证标的资产的该状态持续至本次 交易完成之日。 (六)声明与保证各方保证自标的公司交割日起 4 个会计年度内，除标的公司 外，将不从事与标的公司构成竞争关系的任何业务，这种从事包括但不限于直接 从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权，或雇佣 标的公司的任何员工，干扰标的公司的客户、供应商等方式。 (七)声明与保证各方保证，自《购买资产协议》签署日至标的资产交付日： 3 1.在事先未经北京金一文化发展股份有限公司书面同意的情况下，标的公司 不进行任何的减资、分红行为； 2.保护和维持标的公司完全有效地存在； 3.标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财 务状况将不发生重大不利变更； 4.在了解到已经导致标的公司业务、经营、财务状况出现重大不利变更的任 何事件或事项之后，立即通知北京金一文化发展股份有限公司。 (八)声明与保证各方承诺，自《购买资产协议》签署日至标的资产交付日： 未经北京金一文化发展股份有限公司同意，声明与保证各方保证标的公司不进行 下述事项： 1.修改标的公司章程或其他组织性文件（为执行《购买资产协议》而进行的 相应修改除外）； 2. 修改、终止、延期、重新议定任何涉及单项金额为 300 万元或以上的关联 交易协议或订立任何会构成涉及金额为 300 万元或以上的关联交易协议； 3. 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重要的政府部门批 准、登记、备案或许可（包括但不限于知识产权所有权和许可）； 4. 主动或同意承担任何涉及金额为 30 万元或以上的债务或其他涉及金额为 30 万元或以上的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯 做法作出或为履行法律义务、合同义务作出的除外； 5. 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《购买资产协 议》订立之日使用中的资产（包括物业）或权利，或在其上设立他方权利； 6. 进行任何与标的公司相关的投资、收购、兼并、资本重组有关的谈判或协 商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； 7.不按照以往的一贯做法维持其财务帐目及记录，因本次交易而对标的公司 进行账务规范处理的除外； 8. 就标的公司所涉及的任何权利请求、诉讼、仲裁或索赔进行可能对标的公 司造成重大不利影响的和解、弃权或认可，在正常经营过程中按以往的一贯做法 的除外； (九)声明与保证各方保证，自《购买资产协议》签署日至标的资产交付日， 4 标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自《购买资产协 议》签署日至标的资产交付日标的公司产生或发生的任何变化、事件或效果，该 等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不利影响： (1)对标的公司的业 务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过 500 万元或导致标的公司 的净资产发生至少 500 万元的减少；或(2)导致或可能导致《购买资产协议》或 与《购买资产协议》项下交易有关的任何其他协议成为无效性或不具有法律约束 力或可执行力。 (十)声明与保证各方承诺，因本次交易完成之前标的公司发生的任何违法、 违规行为而可能受到任何行政处罚从而给标的公司造成任何损失的，由声明与保 证各方承诺对标的公司给予足额补偿。 (十一) 声明与保证各方承诺，除已在提供给北京金一文化发展股份有限公 司的会计报表中披露的情况外，截至《购买资产协议》签署日，标的公司未向任 何第三方提供贷款或变相贷款，也不存在任何债务、抵押、质押、留置或其他形 式的担保或反担保，或其他形式的或有债务、负债或义务，或其他任何可能对标 的公司构成任何重大不利影响的事项；标的公司未向现有股东或其关联方提供贷 款或变相贷款，也不存在任何债务、抵押、质押、留置或其他形式的担保或反担 保，或其他形式的或有债务、负债或义务，或其他任何可能对标的公司构成任何 重大不利影响的事项。声明与保证各方在《购买资产协议》签署日之前未向北京 金一文化发展股份有限公司披露的任何或有债务、担保，包括但不限于声明与保 证各方因任何原因未向北京金一文化发展股份有限公司披露或未列入标的公司 资产负债表的负债，或虽列入标的公司的资产负债表，但标的公司承担的债务大 于该资产负债表列明的数额部分，或可能导致标的公司或声明与保证各方利益受 损的其他债务、罚款、罚金、经济义务或负担等，或其他任何可能对标的公司构 成任何重大不利影响的事项，均由声明与保证各方承担全部不利法律后果。 (十二) 声明与保证各方承诺，除声明与保证各方已向北京金一文化发展股 份有限公司披露的情形外，截至《购买资产协议》签署日，标的公司资产不受制 于任何留置权、抵押权、质押权或其它第三方权利，也没有受其它任何合约、条 例或其它限制的影响，以致标的公司资产的价值因而受到重大不利影响，或使标 的公司使用或发展任何资产的能力因而受到不利的限制或影响。 5 (十三) 声明与保证各方承诺，截至《购买资产协议》签署日，标的公司依 法设立并有效存续，相应证照和审批手续齐全，享有完整的、排他的、合法的拥 有其根据审计报告、评估报告等确定的资产和经营其现有业务的权利和能力；不 涉及任何诉讼、仲裁或存在任何纠纷或潜在纠纷；不存在未与员工签订书面劳动 合同、拖欠员工工资、奖金、社保、公积金、经济补偿金等情况。 (十四) 声明与保证各方承诺，截至《购买资产协议》签署日，标的公司未 涉及任何未向北京金一文化发展股份有限公司披露的索赔、诉讼、仲裁、司法调 查程序或行政调查或处罚，亦不存在任何声明与保证各方承诺可合理预见的索 赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。 (十五) 声明与保证各方承诺，截至《购买资产协议》签署日，标的公司的 董事、高级管理人员未因标的公司职务行为涉及任何索赔、诉讼、仲裁、司法调 查程序或行政调查或处罚，亦不存在任何声明与保证各方承诺可合理预见的重大 索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。 (十六) 声明与保证方 1 承诺，截至《购买资产协议》签署日，声明与保证 方 1 已与声明与保证方 3 及标的公司无条件解除并终止履行因声明与保证方 1 对标的公司股权投资而签署的《增资扩股及股权转让协议》、《补充协议》、《盈利 预测补偿及股权回购协议》及相关协议，声明与保证方 1 与声明与保证方 3、目 标公司及相关方就声明与保证方 1 对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未 尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他 利益安排；本次交易完成后，声明与保证方 1 持有的剩余张万福股权不享有其他 特殊权利，仅依《中华人民共和国公司法》及张万福公司章程的规定，相应享有 股东权利并承担股东义务。 (十七) 声明与保证各方承诺，声明与保证方 2 因对标的公司股权投资而与 声明与保证方 1、声明与保证方 3、声明与保证方 4 及标的公司签署的协议包括： 《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补 充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》，除该等协议外， 不存在任何未向甲方披露的协议、声明或承诺。乙方同意并确认，自声明与保证 方 2 收到北京金一文化发展股份有限公司支付的本次交易对价款 13,750 万元之 日起，该等《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、 6 《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》 自动无条件解除并终止履行，声明与保证方 2 与声明与保证方 1、声明与保证方 3、声明与保证方 4、标的公司及相关方就声明与保证方 2 对标的公司股权投资 不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的 违约行为，亦不存在其他利益安排；声明与保证方 2 自收到甲方支付的本次交易 对价款 13,750 万元之日起 10 日内，就声明与保证方 3 根据《股权质押合同》、 《股权质押合同补充合同》向声明与保证方 2 出质的标的公司合计 18.36%股权 （对应标的公司注册资本 2295 万元），办结股权质押注销登记。声明与保证方 2 承诺，本次交易完成后，声明与保证方 2 不再直接或间接持有标的公司任何股权。 如果声明与保证各方违反上述任何声明和保证而令北京金一文化发展股份 有限公司蒙受任何损失，声明与保证各方同意向北京金一文化发展股份有限公司 赔偿损失。因标的公司经营所需并征得北京金一文化发展股份有限公司事先书面 同意的除外。 二、 业绩承诺和补偿 (一)业绩承诺期 本次交易中，乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 对标的公司作出业绩承诺并承担业绩 补偿之义务。 各方一致确认，本次交易中乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 的业绩承诺期 为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，共计 4 年。 (二)承诺净利润 乙方 1、乙方 3 和乙方 4 承诺标的公司在业绩承诺期四个会计年度内按照甲 方适用的会计准则计算的各年度的累计净利润数如下： 单位： 万元 标的公司 2017 年度 2018 年度累计 2019 年度累计 2020 年度累计 张万福珠宝 7500 16000 25500 36000 (三)实际净利润的确定 标的资产在业绩承诺期各年度内分别或累计实际实现净利润的数额应根据 会计师事务所出具的专项审核报告确定。 (四)业绩补偿的实施 若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现累计净利润未能达到当年 7 承诺累计净利润，甲方将在会计师事务所出具专项审核报告后的 5 个交易日内以 书面方式通知乙方 1、 乙方 3 和乙方 4。甲方向乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 发出的 关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩 承诺期内每年由会计师事务所出具的专项审核报告、甲方收款账户等具体内容。 乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 应在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式对甲方予以 现金补偿： 1、 如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的累计实际净利润低于当 年累计承诺净利润的: （ 1）乙方 1 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿： 每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数） ×12×51%－已补偿金额) ×54.58%。 （ 2）业绩承诺人乙方 3 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进 行补偿： 每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数） ×12×51%－已补偿金额) ×45.33%。 （ 3）业绩承诺人乙方 4 将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进 行补偿： 每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数） ×12×51%－已补偿金额) ×0.09%。 乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 在四年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次 交易中乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 取得的现金总额， 在各年累计计算的补偿金额小于 0 时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项 审核报告后 90 日内予以退回。 2、 乙方 1、 乙方 3 和乙方 4 承诺，以标的资产交付后其各自在标的公司中 持有的全部股权质押给甲方， 作为本次交易的业绩补偿保障措施。 乙方应自公司 交割日起 30 日内，完成前述股权质押登记手续的办理，甲方提供必要的配合。 3、 各方同意，甲方有权在交易余款中直接扣除乙方 1 依约应向甲方支付的 业绩补偿金额、违约金及其他有关费用（如有）。 4、 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所 8 对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。 如目标公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额， 乙方 1、 乙方 3 和乙 方 4 应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为： 应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额 截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2018 年 1 月 10 日