国泰君安证券股份有限公司 关于浙江银轮机械股份有限公司 2017年持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称： 被保荐公司简称： 国泰君安证券股份有限公司 银轮股份 保荐代表人姓名：梁昌红 联系电话：021-38676474 保荐代表人姓名：池惠涛 联系电话：021-38676075 现场检查人员姓名：梁昌红、顾维翰 现场检查对应期间：2017年度 现场检查时间：2017年12月19日―2017年12月20日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》第33条所列）：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通 知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 是 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 是 信息披露义务 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 不适用 了相应程序和信息披露义务 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》第34条所列）：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交 的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 是 部门 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 是 内部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板 是 上市公司适用） 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创 是 业板上市公司适用） 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是 的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 是 用情况进行一次审计 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板 是 和创业板上市公司适用） 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创 是 业板上市公司适用） 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）。 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 是 建立了完备、合规的内控制度。 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修 订）》第34条所列）：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2．公司已披露的内容是否完整 是 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 是 展 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 是 司信息披露管理制度的相关规定 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》第33条所列）：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等； 核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 是 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 是 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 是 露义务 4．关联交易价格是否公允 是 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 不适用 义务 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 不适用 保债务等情形 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 不适用 相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》第34条所列）：签订三方监管协议、每月核对募集资金对账单 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 是 等情形 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 是 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 不适用 动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行 风险投资 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 是 资效益是否与招股说明书等相符 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修 订）》第34条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司 公告；搜索行业数据，进行比较分析 1．业绩是否存在大幅波动的情况 否 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 是 常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修 订）》第33条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项 1．公司是否完全履行了相关承诺 是 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修 订）》第34条所列）：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有 关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 是 化或者风险 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 是 按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 在本次现场核查所涵盖的期间，本保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形，未发现《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中所指定的需要汇报的事项。同时，保荐机构提请发行人强化对董事、监事、高级管理人员培训教育工作，督促学习资本市场相关法律规则。 保荐机构将继续关注公司信息披露情况、三会运作情况、公司治理和内部控制情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工作。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2017年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 梁昌红 池惠涛 国泰君安证券股份有限公司 2018年1月10日