中航证券有限公司 关于广州集泰化工股份有限公司 2018年度日常关联交易预计情况的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议的关于预计公司2018年日常关联交易和公司签署房屋租赁合同暨关联交易等事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下： 一、保荐机构核查工作 中航证券与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计机构人员交谈，查阅公司关于关联交易的相关文件及各项业务、管理规章制度，对集泰股份关联交易的合理性、必要性、合规性等进行了核查。 二、预计关联交易的基本情况 广州集泰化工股份有限公司于2018年1月10日召开公司第一届董事会第十 八次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年日常关联 交易预计的议案》和《关于公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事邹榛夫、邹珍贵回避表决。上述议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。 （一）日常关联交易 根据2018年公司经营安排，公司对2018年度日常关联交易预计如下： 单位：万元 关联交易 关联交 关联交 合同签订金 截至披露 上年发 类别 关联人 易内容 易定价 额或预计金 日已发生 生金额 原则 额 金额 广州市仁安包装 包装物及 参考市 2,400.00 0 2,474.47 有限公司 服务 场价格 向关联人 广州宏途教育网 软件 参考市 25.00 0 0 采购商品 络科技有限公司 场价格 小计 ― ― 2,425.00 0 2,474.47 接受关联 广州市白云区太 参考市 人提供的 和沙太货运站广 运输劳务 场价格 720.00 0 809.92 劳务 从货运部 向关联人 广东光泰激光科 参考市 采购燃料 技有限公司 水、电 场价格 85.00 0 66.28 和动力 广州市安泰化学 出租房屋 参考市 2.29 0 2.29 有限公司 场价格 向关联人 广东高科力新材 出租房屋 参考市 2.29 0 2.29 出租房屋 料有限公司 场价格 小计 ― ― 4.58 0 4.58 （二）关联租赁 为满足公司日常办公的需要，公司拟与广东光泰激光科技有限公司签署《房屋租赁合同》。具体情况如下： 甲方（出租方）：广东光泰激光科技有限公司 乙方（承租方）：广州集泰化工股份有限公司 地址：广州开发区南翔一路62号自编六栋一楼部分、二楼、三楼部分、四 楼部分、五楼及负一楼部分。 面积：4,739.00平方米。 租赁期限：自2018年1月1日至2025年9月30日。 租金：每平方米人民币25元，自2018年10月1日起租金单价每年递增3%， 每年的10月1日作为每年租金调整日。 租赁期限 月租金额（币种：人民币）元 2018年01月01日至2018年09月30日 118,475.00 2018年10月01日至2019年09月30日 122,029.25 2019年10月01日至2020年09月30日 125,690.13 2020年10月01日至2021年09月30日 129,460.83 2021年10月01日至2022年09月30日 133,344.66 2022年10月01日至2023年09月30日 137,345.00 2023年10月01日至2024年09月30日 141,465.34 2024年10月01日至2025年09月30日 145,709.30 水、电费用及物业管理费：电费按1.17元/度计收，如供电局价格调整，则 按调整的实际数相应调整此价格；水费按科学城实际价格加上增值税、教育费附加、城市维护建设税等开票费用计收。水电费由直接供给水电的单位收取。 物业管理费已含在每平方米人民币25元的租金之中，为每月每平方米人民 币5元。 租赁保证金：租赁保证金为人民币311,450元。 支付方式：乙方应于每月10日或该日以前向甲方支付当月租金至甲方指定 的账号上。 三、关联方介绍和关联关系 （一）广州市仁安包装有限公司 1、基本信息 公司名称：广州市仁安包装有限公司 统一社会信用代码：91440184747568980D 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市从化鳌头镇龙星路69号（自编之二） 法定代表人：邹珍祥 注册资本：壹仟贰佰万元整 成立日期：2003年3月19日 营业期限：2003年3月19日至长期 经营范围：印刷和记录媒介复制业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年9月30日，广州市仁安包装有限公司总资产为28,713,080.90 元，所有者权益合计15,147,792.83元，2017年1-9月实现营业收入18,730,358.42 元，净利润为993,222.25元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2、与本公司的关联关系 公司董事长兼总经理邹榛夫先生为广州市仁安包装有限公司法定代表人邹珍祥之弟，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市仁安包装有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 广州市仁安包装有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。 （二）广州宏途教育网络科技有限公司 1、基本信息 公司名称：广州宏途教育网络科技有限公司 统一社会信用代码：91440101340222945N 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市黄埔区南翔一路62号自编六栋一楼西北部（仅限办公用途） 法定代表人：徐丹 注册资本：壹仟壹佰玖拾捌万伍仟元整 成立日期：2015年5月20日 营业期限：2015年5月20日至长期 经营范围：研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2017年 9月 30日，广州宏途教育网络科技有限公司总资产为 14,369,048.99元，所有者权益合计10,757,800.17元，2017年1-9月实现营业收 入578,612.66元，净利润为-8,543,301.27元。（以上数据未经审计，币种为人民 币） 2、与本公司的关联关系 公司董事长兼总经理邹榛夫先生为广州宏途教育网络科技有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州宏途教育网络科技有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 广州宏途教育网络科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。 （三）广州市白云区太和沙太货运站广从货运部 1、基本信息 名称：广州市白云区太和沙太货运站广从货运部 统一社会信用代码：92440101L18825230W 类型：个体工商户 经营场所：广州市白云区太和沙太货运站5A12-14号 经营者：陈明星 组成形式：个体经营 注册日期：2007年9月11日 经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年9月30日，广州市白云区太和沙太货运站广从货运部总资产为 565,051.22 元，所有者权益合计 23,669.69 元，2017年 1-9 月实现营业收入 5,799,112.44元，净利润为39,468.17元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2、与本公司的关联关系 公司董事长兼总经理邹榛夫先生为广州市白云区太和沙太货运站广从货运部经营者陈明星之兄，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市白云区太和沙太货运站广从货运部为公司的关联人。 3、履约能力分析 广州市白云区太和沙太货运站广从货运部系依法注册成立，依法存续并持续经营的个体工商户，生产经营正常，具有良好的履约能力。 （四）广东光泰激光科技有限公司 1、基本信息 公司名称：广东光泰激光科技有限公司 统一社会信用代码：914400007536966200 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州开发区南翔一路62号自编六栋502房 法定代表人：温昌发 注册资本：贰仟捌佰捌拾万元整 成立日期：2003年9月11日 营业期限：长期 经营范围：陶瓷网纹辊激光技术服务，电子计算机软硬件及网络技术服务；货物进出口、技术进出口；自有物业出租；销售：日用百货，建筑材料，五金、交电；激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年9月30日，广东光泰激光科技有限公司总资产为109,519,497.75 元，所有者权益合计73,292,325.65元，2017年1-9月实现营业收入34,409,392.27 元，净利润为8,131,000.96元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2、与本公司的关联关系 公司董事长兼总经理邹榛夫先生为广东光泰激光科技有限公司董事长，且为实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东光泰激光科技有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 广东光泰激光科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。 （五）广州市安泰化学有限公司 1、基本信息 （二）广州市安泰化学有限公司 公司名称：广州市安泰化学有限公司 统一社会信用代码：9144010161863307XP 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市天河区东郊工业园建工路８号海旺工业大厦首层 法定代表人：胡晓颖 注册资本：叁仟万元整 成立日期：1989年1月18日 营业期限：1989年1月18日至长期 经营范围：化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年9月30日，广州市安泰化学有限公司总资产为122,502,298.67 元，所有者权益合计118,807,673.61元，2017年1-9月实现营业收入13,542,799.29 元，净利润为313,984.11元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2、与本公司的关联关系 广州市安泰化学有限公司为公司的控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市安泰化学有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 广州市安泰化学有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。 （六）广东高科力新材料有限公司 1、基本信息 公司名称：广东高科力新材料有限公司 统一社会信用代码：91440000719287954J 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：广东省广州市天河区东郊工业园建工路8号首层103室 法定代表人：胡晓颖 注册资本：陆佰万元整 成立日期：1999年12月23日 营业期限：长期 经营范围：化工设备的设计与销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年9月30日，广东高科力新材料有限公司总资产为6,184,077.73 元，所有者权益合计-3,009,798.26元，2017年1-9月实现营业收入25,398.11元， 净利润为-461,935.31元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2、与本公司的关联关系 公司董事长兼总经理邹榛夫先生为广东高科力新材料有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东高科力新材料有限公司为公司的关联法人。 3、履约能力分析 广东高科力新材料有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据：遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。 2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议依据采购框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方拟发生的上述交易为公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、独立董事意见 公司在召开董事会前，就上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。 独立董事认为，公司与上述关联方的关联交易经事前审核，属于公司正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2、上述关联交易已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次议案尚需公司股东大会审议。公司履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定。 3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。 4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。 （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司2018 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 马辉 陈静 中航证券有限公司 年 月 日