证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2018-008 江苏凯伦建材股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1 月10日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关事宜公告如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 江苏凯伦建材股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1776 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为人民币22,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额19,253.38万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月18日出具了“天健验[2017]401号”《验资报告》。 根据《江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 新型高分子防水卷材生产线建设项目 16,800.00 4,503.38 2 唐山防水卷材生产基地项目 11,914.00 10,250.00 3 防水材料技术研发及培训中心项目 4,500.00 4,500.00 合计 33,214.00 19,253.38 二、募集资金的使用情况 2017年12月8日第二届董事会第二十一次会议审议通过如下议案： 1、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，根据募投项目实施进度及公司募集资金使用计划安排，公司以增资方式向子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下称“唐山凯伦”）注入募集资金 10,250 万元，其中6,800万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积，用以实施募集资金投资项目。唐山凯伦增资完成后，其注册资本由3,200万元增至10,000万元。唐山凯伦将上述增资资金用于“唐山防水卷材生产基地项目”，并对募集资金进行专户存储。 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕8359号”《关于江苏凯伦建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2017年11月10日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币8,124.25万元。同意公司使用募集资金人民币8,124.25万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。 3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握高分子防水材料的发展机遇，持续巩固和加强公司在高分子防水材料领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟将募投项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的募集资金投入金额增至9,003.38万元，原募投项目“防水材料技术研发及培训中心项目”全部由公司以自筹资金择机实施。变更后的公司募集资金使用项目具体如下： 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 项目核准 项目环评 新型高分子防水卷 吴发改行备发 吴环建 1 16,800.00 9,003.38 材生产线建设项目 [2015]236号 [2015]43号 唐山防水卷材生产 丰发改投资备 丰环发 2 11,914.00 10,250.00 基地项目 字[2015]136号 [2015]42号 防水材料技术研发 吴发改行备发 吴环建 3 4,500.00 0.00 及培训中心项目 [2015]279号 [2015]46号 合计 33,214.00 19,253.38 2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，在保证募投项目顺利进展的情况下现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至2017年12月31日，公司募投项目中“新型高分子防水卷材生产线建设项目”尚未使用募集资金，相应募集资金专户余额为9,013.05万元（包含募集资金到位之后的结息收入）。 根据募集资金投资项目的建设期和实施的具体安排，预计公司在未来12个 月将会有部分募集资金暂时闲置，公司拟使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金4,000万元暂时用于补充公司生产运营所需的流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风 险投资。公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的日常运营周转之用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户；若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。 四、董事会、监事会、独立董事、保荐机构发表的意见 （一）董事会意见 2018年1月10日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金人民币4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。 （二）监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金人民币4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。 （三）独立董事意见 公司全体独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《 上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金人民币 4,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。 (四)保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。 综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 五、备查文件 1、江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第一次会议决议； 2、江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第一次会议决议； 3、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事意见； 4、《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》 特此公告。 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会 2018年1月10日