证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编码：2018-003 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：腾信股份，证券代码：300392）于2017年10月11日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-076），于2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081、2017-083、2017-086、2017-087）。公司于2017年11月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2017-088），公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌，并分别于2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月1日并发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-098）。公司于2017年12月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-101），公司股票自2017年12月11日开市时起继续停牌，并分别于2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102、2017-104、2017-109、2018-001）。具体情况，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 根据目前进展情况，本次重大资产重组基本情况如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 （一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况 本次交易标的资产为北京飞扬广告有限公司，一家以社交网络为核心的社会化媒体大数据营销服务公司，为客户品牌推广、产品营销及文化传播提供专业的服务。所处行业与公司的信息技术服务业相互补，具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。 标的公司的控股股东及实际控制人为薛永飞，与上市公司无关联关系。 （二）交易方式 本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 （三）与交易对方沟通情况 截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意向，且已签署重大资产重组框架协议，但公司尚未与交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况 停牌期间，公司已聘请招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介机构，以上情况详见公司于2017年12月9日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-101）。 为了更好的推进本次重大资产重组事项，公司对部分中介机构进行变更，法律顾问改聘北京市信格律师事务所。 变更后，招商证券股份有限公司、北京市信格律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等中介机构参与工作。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。 停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。 （五）本次重组的事前审批情况 本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。 二、申请延期复牌的主要原因 公司原预计于2018年1月11日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产 重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，公司与交易对方沟通、谈判周期较长，重组方案及相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案（或报告书）。因此，为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，保障本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年12月25日召开了第三届董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月10日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。并提请召开2018年第一次临时股东大会审议该事项。2018年1月10日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年1月11日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 三、后续工作安排及风险提示 公司股票自2018年1月11日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间 自停牌首日起累计不超过6个月。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本 次重大资产重组的各项工作，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），同时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。如公司停牌后6个月内仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司指定信息披露媒体为中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准。 同时，鉴于本次收购股权事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但是由于本次重大资产重组方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。鉴于上述原因，招商证券认为，公司本次延期复牌具有必要性和合理性。 核查意见全文详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》。 备查文件： 1、第三届董事会2017年第九次临时会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会2017年第九次临时会议相关事项的独立 意见； 3、招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见； 4、2018年第一次临时股东大会决议。 特此公告。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 董事会 二�一八年一月十日