证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-004 航天工业发展股份有限公司关于 召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）因筹划收购资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）已于2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》，于11月4日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。停牌期间，经公司与有关各方初步论证、协商，公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌。公司于2017年11月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于11月18日、11月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。经公司申请，公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌。公司于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年12月29日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，因此，经公司申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内（即2018年1月30日前）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。公司于2017年12月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，并于2018年1月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。 现由于公司预计无法在2018年1月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30天，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过该议案，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月。 一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）、江苏博智软件科技股份有限公司（以下简称“博智软件”）和南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”），上述标的公司均属于信息安全行业。公安部第三研究所系锐安科技的控股股东，财政部系锐安科技的实际控制人；自然人傅涛、傅德胜系博智软件的共同控股股东、实际控制人；自然人张有成、石燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人。 （二）交易具体情况 公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、博智软件100%股权和壹进制100%股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真目前在中科招商投资管理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英1.69%股份。出于谨慎性原则，公司认定中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。故本次交易构成关联交易。 （三）与交易对方签订相关协议的主要内容 1、公司与锐安科技签署的《航天发展与锐安科技部分股东关于锐安科技项目股权投资意向协议书》主要内容 （1）合作方式：为在信息安全及大数据领域进行战略布局，航天发展拟对锐安科技部分股东持有的股权进行收购，收购方式为包括但不限于航天发展发行股份购买、现金购买等合法方式。本次交易锐安科技股权最终估值以航天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核与国资委的备案。 （2）合作内容：航天发展通过向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）收购锐安科技的股权，达到成为锐安科技股东的目的。 （3）保障条款：以上锐安科技各方股东承诺在并购程序的6个月内，不与 其他第三方洽谈与本协议约定内容相关的任何合作。也不得与其他第三方签署任何与本协议约定内容类似的相关协议等。如因以上锐安科技各方股东违反该承诺导致本并购工作终止的，以上锐安科技各方股东应赔偿航天发展全部经济损失。 2、公司与博智软件签署的《航天发展与博智软件股东关于博智软件项目股权投资意向协议书》主要内容 （1）合作方式：为在信息安全领域进行战略布局，航天发展拟对博智软件各方股东持有的股份进行收购，收购方式为航天发展发行股份购买。本次交易博智软件股权最终估值以航天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核。 （2）合作内容：航天发展通过向博智软件自然人傅涛等股东收购博智软件的股权，达到成为博智软件的股东的目的。 （3）保障条款：博智软件各方股东承诺在并购程序的6个月内，不与其他 第三方洽谈与本协议约定内容相关的任何合作。也不得与其他第三方签署任何与本协议约定内容类似的相关协议等。如因博智软件各方股东违反以上承诺导致本并购工作终止的，博智软件各方股东应赔偿航天发展全部经济损失。 3、公司与壹进制签署的《航天发展与南京壹进制股东关于南京壹进制项目股权投资意向协议书》主要内容 （1）合作方式：为在信息安全及大数据领域进行战略布局，航天发展拟对壹进制的股权进行收购，收购方式为航天发展发行股份购买壹进制的全部股份。 本次交易壹进制股权最终估值以航天发展聘请的具有专业资格的评估机构出具的评估报告为准，同时要求评估机构以近一年的市场最优估值模型与参数进行评估，评估结果需通过证监会审核。 （2）合作内容：航天发展通过向壹进制自然人张有成等股东收购壹进制的股权，达到成为壹进制的股东的目的。 （四）本事项涉及的中介机构名称及进展情况 本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京国枫律师事务所，评估机构为中企华资产评估有限责任公司。 目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况 本次发行股份购买资产预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。 目前公司正在积极履行相关审批准备工作。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 截至本公告披露日，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。 由于本次交易涉及事项较多，相关工作尚未完成，交易方案仍需要进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，公司难以按原计划于2018年1月30日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌。三、下一步工作计划 继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司拟于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过30天，公司计划于2018年3月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。 四、独立董事意见 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了中介机构，公司和中介机构与交易对手和交易标的方就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。 鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。为确保本次购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请股票自2018年1月30日起继续停牌且不超过30天，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续停牌筹划发行股份购买资产，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 五、独立财务顾问专项意见 经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。 由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次发行股份购买资产方案披露前尚需取得国务院国资委的原则性同意，因此，预计公司股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为航天发展本次申请延期复牌具有合理性，符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快复牌。 六、承诺事项 若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。 若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次收购事项的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通 过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。独立财务顾问对公司发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌发表了核查意见。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 七、风险提示 本次公告披露的公司与三家标的签署的股权投资意向协议书，仅确定有关各方的意向及初步洽谈的结果，最终方案需经股东大会审议通过并经有权部门批准后才正式生效。协议项下收购资产事宜的实施尚需进一步协商谈判并签订相关正式的协议或合同。公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议； 2、公司第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立董事意见； 3、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司筹划发行股份购买资产延期复牌之核查意见。 特此公告。 航天工业发展股份有限公司 董事会 2018年1月10日