万联证券股份有限公司关于 航天工业发展股份有限公司 增加2017年度日常关联交易预计发生额的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展增加2017年度日常关联交易预计发生额情况进行了核查，核查意见如下： 一、增加2017年度日常关联交易预计发生额的内部审核程序履 行情况 航天发展于2017年4月20日召开公司2016年度股东大会审议通过了《关 于2017年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营需要，预计2017年 度日常关联交易预计总额为44,510万元，其中采购原材料2,360万元，销售产品、 商品29,500万元，提供劳务6,950万元，接受劳务5,700万元。具体内容详见公 司2017年3月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017 年度日常关联交易预计公告》。 根据2017年日常关联交易实际发生情况，预计公司2017年与部分关联方发 生的日常关联交易金额超出年初预计。公司于2018年1月10日召开第八届董事 会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计 金额的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事刘着平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。独立董事对于公司增加2017年度日常关联交易预计发生额进行了事前认可并发表同意意见。 本次增加的2017年度日常关联交易预计金额为17,400万元，占公司最近一 期经审计净资产的3.35%，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批 准。 二、增加2017年度日常关联交易预计发生额的基本情况 （一）增加2017年度日常关联交易预计发生额概述 本次增加的2017年度日常关联交易预计金额为17,400万元，占公司最近一 期经审计净资产的3.35%，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批 准。本次额度增加完成后，公司2017年度关联交易预计总额为61,910万元。 （二）增加2017年度日常关联交易预计发生额类别和金额 2017年年初 本次增加后2016年度发 关联交 关联人 关联交 关联交易预计金额（万增加金额2017年度预生金额（万 易类别 易内容 定价原则 元） （万元） 计金额（万 元） 元） 中国航天科 向关联工集团有限采购原公允市价 2,360 11,000 13,360 8,644.95 人采购公司系统内材料 原材料 的成员单位 小计 公允市价 2,360 11,000 13,360 8,644.95 中国航天科 工集团有限 公允市价 29,300 2,000 31,300 37,300.67 公司系统内 向关联的成员单位 人销售 销售产 重庆机电控 产品、商 品、商品 股集团机电 品 公允市价 200 400 600 1,783.65 工程技术有 限公司 小计 公允市价 29,500 2,400 31,900 39,084.32 中国航天科 向关联工集团有限提供劳 公允市价 6,950 4,000 10,950 5,945.73 人提供公司系统内务 劳务 的成员单位 小计 公允市价 6,950 4,000 10,950 5,945.73 中国航天科 接受关工集团有限 联人提公司系统内接受劳 公允市价 5,700 0 5,700 4,676.41 供的劳的成员单位 务 务 小计 公允市价 5,700 - 5,700 4676.41 三、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司 法定代表人：高红卫 注册资本：180亿元 注册地址：北京市海淀区阜成路8号 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。 财务情况：截止 2016 年末，中国航天科工集团有限公司经审计的总资产 2,571.2亿元，净资产1,218.2亿元，2016年营业收入2,031.7亿元，净利润128.5 亿元。 2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司 法定代表人：张永南 注册资本：3亿元整 住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼 经营范围：机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。 财务情况：截止2016年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审 计的总资产121,136.58万元，净资产33,916.28万元，2016年营业收入84,916.54 万元，净利润1,725.14万元。 （二）与上市公司的关联关系 1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。 2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。（三）履约能力分析 1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 四、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。 （二）关联交易协议签署情况 董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司增加日常关联交易金额是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司对关联交易坚持公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害中小股东利益的情况。 六、保荐机构意见 通过查阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，保荐机构认为： 1、公司增加2017年度日常关联交易预计发生额是生产经营过程中与关联方 发生的正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，相关关联董事回避了表决，本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。 审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。 （本页无正文，本页为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司增加2017年度日常关联交易预计发生额的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 陈忠华 赵向前 保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章） 年月 日