航天工业发展股份有限公司 第八届董事会第十九次（临时）会议相关事项的 独立董事意见 航天工业发展股份有限公司第八届董事会第十九次（临时）会议于2018年 1月10日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见： 一、关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作。公司选聘了中介机构，公司和中介机构与交易对手和交易标的方就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。 鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。为确保本次购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请股票自2018年1月30日起继续停牌且不超过30天，并拟就继续停牌事项向深圳证券交易所提出申请，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续停牌筹划发行股份购买资产，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 二、关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案 公司本次增加预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十九次（临时）会议在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案。 航天工业发展股份有限公司 独立董事：任真 杨雄 马玲 2018年1月10日