中信证券股份有限公司 关于航天工业发展股份有限公司筹划发行股 份购买资产延期复牌之核查意见 航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“公司”）因筹划收购资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）已于2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》，于11月13日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，转入了筹划发行股份购买资产的程序并继续停牌。公司原预计在2018年1月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案，现公司预计无法在上述期限内披露本次发行股份购买资产预案，并于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30天，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过该议案，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为航天发展本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》等有关规定，对航天发展延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、前期信息披露情况 公司因筹划重大事项，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码： 000547）于2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》，于2017年11月4日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。 经核实，公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌。公司于2017年11月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于11月18日、11月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。 公司于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。 根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年12月29日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，公司于2017年12月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌，并于2018年1月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。 公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30天，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 二、本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）、江苏博智软件科技股份有限公司（以下简称“博智软件”）和南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”），上述标的公司均属于信息安全行业。公安部第三研究所系锐安科技的控股股东，财政部系锐安科技的实际控制人；自然人傅涛、傅德胜系博智软件的共同控股股东、实际控制人；自然人张有成、石燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人。 （二）交易具体情况 公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、博智软件100%股权和壹进制100%股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真目前在中科招商投资管理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英 1.69%股份。出于谨慎性原则，公司认定中科精创与公司独立董事任真存在关联关系。 故本次交易构成关联交易。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 截至目前，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟 通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，与交易对方签订了发行股份购买资产意向协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈交易方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中。 （四）本事项涉及的中介机构名称及进展情况 本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京国枫律师事务所，评估机构为中企华资产评估有限责任公司。 目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况 本次发行股份购买资产预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。 目前公司正在积极履行相关审批准备工作。 三、本次延期复牌的必要性及原因 截至目前，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。 由于本次交易涉及事项较多，相关工作尚未完成，交易方案仍需要进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，公司难以按原计划于2018年1月30日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌。 四、本次延期复牌的时间安排 继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司拟于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过30天，公司计划于2018年3月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。同时，公司及有关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。 由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次发行股份购买资产方案披露前尚需取得国务院国资委的原则性同意，因此，预计公司股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为航天发展本次申请延期复牌具有合理性，符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司筹划发行股份购买资产延期复牌之核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2018年 1月 11日