2018 年第一次临时股东大会会议材料 2018年第一次临时股东大会会议议程 大会主持人：公司董事长何谦先生 大会时间：2018年1月19日上午9：30 大会地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。 一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议开始。 二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东代表2名、监事及律师各1名）。 三、审议本次会议的议案： （一）审议《关于聘请2017年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》 （二）审议《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 10 家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》 四、股东发言。 五、对上述议案进行表决。 六、监票人进行点票。 七、宣读现场会议表决结果。 八、律师发表法律意见。 九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 重庆百货大楼股份有限公司 2018年1月12日 2018年第一次临时股东大会参会须知 根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知： 一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本次会议现场会议召开时间：2018年1月19日（星期五）上午9:30开始， 直至网络投票结束。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。 五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5分钟。 六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。 七、在填写表决票时，请各位股东在“表决意见”栏中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为废票。 八、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 九、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。 重庆百货大楼股份有限公司 2018年1月12日 2018年第一次临时股东大会议案一 重庆百货大楼股份有限公司 关于聘请2017年度财务和内控审计机构 并决定其报酬的议案 各位股东： 根据《公司章程》等有关规定，公司需聘请2017年度财务和内控审计机构。 公司于2017年12月29日召开第六届六十四次董事会会议，审议通过《关 于聘请2017年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》，公司拟继续聘请天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机 构，服务费用构成为：1、财务审计167万元；2、工资审计8万元；3、内控审 计70万元。以上三项审计费合计245万元。公司将按此收费标准与其签署相关 协议。 请予审议。 重庆百货大楼股份有限公司 2018年1月12日 2018年第一次临时股东大会议案二 重庆百货大楼股份有限公司 关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案 各位股东： 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控制子公司、参股公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸为其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均按持股比例提供担保。此外，商社汽贸下属合资公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）及其全资子公司重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华黔”）、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华恒”）和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华昶”）因厂方金融融资要求，需相互间提供担保。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司 本次商社汽贸为其下属全资子公司重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司提供18500万元担保，担保期限一年。 前期商社汽贸实际已为其提供的担保余额18500万元，其中： （1）2017年1月12日，为其担保10000万元，债权人为重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行。 （2）2009年7月10日，为其担保8500万元，债权人为渣打银行（中国）有限公司。 上述两笔担保合同履行完毕后，本次新增的18500万元担保会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。 2、重庆商社启迪汽车销售服务有限公司 本次商社汽贸为其下属全资子公司重庆商社启迪汽车销售服务有限公司提供6000万元担保，担保期限一年,将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期实际已为其提供的担保余额0万元。 3、重庆商社起航汽车销售服务有限公司 本次商社汽贸为其下属全资子公司重庆商社起航汽车销售服务有限公司提供4000万元担保，担保期限一年,将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期实际已为其提供的担保余额0万元。 4、重庆商社悦合汽车销售服务有限公司 本次商社汽贸为其下属全资子公司重庆商社悦合汽车销售服务有限公司提供3000万元担保，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期实际已为其提供的担保余额0万元。 5、重庆商社强力汽车贸易有限公司 本次重庆商社强力汽车贸易有限公司共需2000万元担保，商社汽贸按持股比例提供1020万元担保，担保期限一年。 前期商社汽贸实际已为其提供的担保余额510万元，厂方金融指定芜湖兴业银行签订协议。上述担保合同履行完毕后，会择优遴选合作机构。 6、重庆新亚汽车销售服务有限公司 本次重庆新亚汽车销售服务有限公司共需3000万元担保，商社汽贸按持股比例提供1410万元担保，担保期限一年。将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期实际已为其提供担保余额0万元。 7、重庆商社悦通汽车销售服务有限公司 本次重庆商社悦通汽车销售服务有限公司共需4000万元担保，商社汽贸按持股比例提供2400万元担保，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期已实际为其提供的担保余额0万元。 8、重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司 本次重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司共需4000万元担保，商社汽贸按持股比例提供2480万元担保，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期实际已为其提供担保余额为0万元。 9、重庆商社长航汽车销售服务有限公司 本次重庆商社长航汽车销售服务有限公司共需1800万元担保，商社汽贸按持股比例提供1080万元担保，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。 前期实际已为其提供担保余额为0万元。 10、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司 上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华众1.2亿元融资额度，其中：商社汽贸按50%的持股比例提供6000万元担保、重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华恒、百事达华昶、百事达华黔分别提供1.2亿元担保。 前期实际已为其提供担保余额6500万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。本次担保期限为一年。 11、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司 上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达 华恒3000万元 融资额度，由重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华众、百事达华黔、百事达华昶分别提供3000万元担保，担保期限一年。前期已共同担保3000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。 12、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司 上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华黔3000万元融资额度，由重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华众、百事达华恒、百事达华昶分别提供3000万元担保，担保期限一年。前期已共同担保3000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。 13、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司 上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华昶3000万元融资额度，由重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华众、百事达华恒、百事达华黔分别提供3000万元担保，担保期限一年。前期已共同担保3000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。 （二）本担保事项履行的内部决策程序。 2017年12月29日，公司召开第六届六十四次董事会，审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司同意所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供人民币45,890万元的担保，担保期限一年；同意重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币21,000万元，担保期限一年。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司 注册地址：重庆市渝北区人和立交支路5号； 法定代表人：韩伟； 经营范围：一类汽车维修（小型车）、保时捷品牌汽车销售，销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品，汽车装饰、美容服务；代办汽车上户服务。 最近一年又一期财务情况： 2016 年末资产总额13815.71万元、负债总额8125.84万元、流动负债 8125.84万元、实现营业收入68472.88万元、净利润2689.87万元，2016年12月30日在银行贷款总额为5183.24万元； 2017年9月30日资产总额17102.08万元、负债总额12080.69万元、流动负债12080.69 万元、实现营业收入56224.78万元、净利润2021.39万元，2017年9月30日在银行贷款总为5974.30万元。 无任何影响公司偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （二）被担保人：重庆商社启迪汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市北部新区华园路一巷1号2幢第1层至第2层； 法定代表人：罗跃； 经营范围：一类汽车维修（小型车）。销售：东风悦达起亚品牌汽车、汽车零部件、汽车饰品；代办汽车上户手续；二手车经纪；汽车清洗服务；汽车展示服务。 最近一年又一期财务情况： 2016 年财务报表资产总额为3090.05万元、负债总额为3837.62万元（其中 流动负债总额为3837.62万元）、营业收入为20133.07万元，净利润为-877.54万元。 2017年9月资产总额：695.17 万元，负债总额：1976.04万元，无银行贷款， 流动负债总额：1976.04 万元，资产净额：-1280.87万元，累计营业收入：4098.69 万元，净润：-533.31 万元，无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （三）被担保人：重庆商社起航汽车销售服务有限公司 注册地址：为重庆市万州区万全小区A-9区沙龙路三段； 法定代表人：杨海林。 经营范围：主要经营活动为销售汽车、汽车零配件、建筑工程机械设备及配件、机电设备、家用电器、服装服饰、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、文化体育用品、润滑油、汽车用品、汽车装饰用品、五金交电、I类医疗器械；汽车维修；汽车租赁（不含小型客车租赁经营、不得从事出租客运和道路客货运输经营）；洗车服务；二手车经纪；代办汽车按揭、抵押手续；代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证的年审、换证手续；从事保险代理业务；汽车美容服务；市场营销策划；商务信息咨询；会展服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。 最近一年又一期财务情况： 2016年财务报表资产总额为1901.37万元、负债总额为1532.82万元（其 中流动负债总额为1532.82万元）、营业收入为11351.21万元，净利润为-162.67 万元。 2017年9月财务报表资产总额为763.83万元、负债总额为607.53万元（其 中流动负债总额为607.53万元）、营业收入为3009.30万元，净利润为-212.25 万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （四）被担保人：重庆商社悦合汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市合川区工业园区高阳片区北部汽车园1号房； 法定代表人：余果； 经营范围：机动车维修；销售汽车、汽车零部件、代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。 最近一年又一期财务情况： 2016年资产总额2605.75万元、负债总额2872.76万元（其中厂家金融34.46万元，流动负债总额2838.30万元）、资产净额-267.01万元、营业收入7493.02万元、净利润-279.71万元； 2017年9月资产总额4364.19万元、负债总额4726.19万元（其中厂家金融0万元，流动负债总额4726.19万元）、资产净额-361.99万元、营业收入6371.99万元、净利润-94.99万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （五）被担保人：重庆商社强力汽车贸易有限公司 注册地址：重庆市渝中区长江一路78号； 法定代表人：叶茂胜； 经营范围：汽车销售及维修、装饰等。 最近一年又一期财务情况： 2016年12月资产总额11564万元、负责总额8772万元，其中，银行贷款总额4100万元、流动负责4672万元、资产净额2792万元、营业收入21366万元、净利润-27万元。 2017年9月资产总额7869万元、负责总额5324万元，其中，银行贷款3450万元、流动负责1874万元、净资产2545万元、营业收入10153万元、净利润-247万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股权结构为： （六）被担保人：重庆新亚汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园盘龙村五社113号； 法定代表人：陈文； 经营范围：一类汽车维修。销售：汽车（含广汽本田系列小轿车）、汽车配件、二手车；代办汽车上户、年审、驾驶证年审手续；销售：办公用品、电子产品（不含电子出版物）、日用百货。 最近一年又一期财务情况： 2016年年报资产总额：资产总额3511.29万元，负债总额：4908.74万元，银行贷款总额：2500万元，流动负债总额：4908.74万元，资产净额:-1397.45万元。营业收入：12558.83万元，净利润-751.82万元。无影响偿债能力的重大事项。 2017年9月30日：资产总额4843.03万元，负债总额：6268.51万元，银行贷款总额：2500万元，流动负债总额：6268.51万元，资产净额:-1425.47万元。营业收入：15942.62万元，净利润-28.03万元。 无影响偿债能力的重大事项。 股权结构为： （七）被担保人：重庆商社悦通汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市渝中区大坪石油路5号； 法定代表人：韩伟； 经营范围：销售：汽车、汽车零部件，机动车维修，代办汽车年审、过户、转籍手续（国家有专项规定的除外），二手车经纪服务（不含汽车租赁），清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）；汽车上户咨询服务；汽车美容；汽车装饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年又一期财务情况： 2016年末资产总额：5701.64万元；负债总额：负责总额：6366.24万元，流动负债总额：6366.24万元，资产净额：-664.6万元，营业收入：34427.76万元，净利润：205.77万元。 2017年9月末资产总额：7288.51万元，负债总额：7587.88万元，流动负债总额：7587.88万元，净资产：-299.37万元，营业收入：26814.31万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （八）被担保人：重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司 注册地址：重庆市合川工业园区高阳片区北部汽车9号楼； 法定代表人：韩伟； 经营范围：销售：汽车、汽车饰品、汽车零部件；机动车维修服务，汽车信息咨询服务，代办汽车按揭手续，代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。 最近一年又一期财务情况： 2016 年资产总额 3457.55 万元、负债总额 4753.95 万元（其中厂家金融 1806.04万元，流动负债总额2947.91万元）、资产净额-1296.40万元、营业收 入16317.97万元、净利润-366.35万元； 2017年9月资产总额5515.06万元、负债总额6837.93万元（其中厂家金 融3754.78万元，流动负债总额3083.15万元）、资产净额-1322.87万元、营业 收入15104.81万元、净利润-26.46万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构图： （九）被担保人：重庆商社长航汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市南岸区海棠溪街道学府大道81号（一）栋； 法定代表人：余果。 经营范围：主要经营活动为汽车销售和维修，包括雪佛兰品牌汽车维修服务；汽车销售；销售汽车零部件、汽车饰品；代办汽车年审、上户、过户、转籍手续；汽车经纪服务；汽车清洗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年又一期财务情况： 2016年财务报表资产总额为703万元、负债总额为1033万元（其中流动负 债总额为1033万元）、营业收入为3503万元，净利润为-438万元。 2017年9月财务报表资产总额为556.57万元、负债总额为1119.62万元（其 中流动负债总额为1119.62万元）、营业收入为2139.58万元，净利润为-232.68 万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构图： （十）被担保人：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司 注册地址：为重庆市南岸区南湖路12号； 法定代表人：韩伟； 经营范围：上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车经纪服务。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。 最近一年又一期财务情况： 2016年12月：资产总额18606.65万元、负债总额14224.92万元，其中， 银行贷款总额4800万元、流动负责14224.92万元、资产净额4381.73万元、营 业收入74236.83万元、净利润1158.89万元。 2017年9月：资产总额19396.86万元、负债总额14350.84万元，其中，银行贷款4400万元、流贷负债14350.84万元、净资产5046.02万元、营业收入63360.64万元、净利润664.28万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （十一）被担保人：重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市永川区昌州大道中段23号1幢23-1号； 法定代表人：韩伟； 经营范围：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事项及期限从事经营）；上海大众品牌汽车销售；汽车零配件销售；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年又一期财务情况： 2016年12月资产总额3074.36万元、负债总额2838.46万元，其中，银行 贷款总额0元、流动负债2838.46万元、资产净额235.9万元、营业收入14062.22 万元、净利润-356.01万元。 2017年9 月资产总额3528.56万元、负债总额3504.67万元，其中，银行 贷款总额0元、流动负债3504.67万元、资产净额23.89万元、营业收入11387.88 万元、净利润-212.02万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （十二）被担保人：重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心； 法定代表人：韩伟； 经营范围：汽车维修（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；汽车销售；汽车装饰美容；汽车装饰零配件销售；汽车技术咨询；二手车经纪；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；代办汽车年审上户、转籍手续及机动车驾驶座年审换证手续（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年又一期财务情况： 2016年12月资产总额1534.05万元、负债总额921.40万元，其中，银行 贷款总额0万元、流动负债921.4万元、资产净额612.65万元、营业收入11392.96 万元、净利润149.3万元。 2017年9月资产总额902.51万元、负债总额247.34万元，其中，银行贷 款0万元、流贷负债责247.34万元、净资产655.17万元、营业收入4653.7万 元、净利润42.52万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （十三）被担保人：重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司 注册地址：为重庆市忠县忠州街道大桥路17号； 法定代表人：韩伟； 经营范围：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车电器、汽车装饰用口品；汽车装饰美容；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务；代办汽车年审、过户、转籍手续及汽车驾驶证的年审换证手续。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关经营活动）。 最近一年又一期财务情况： 2016年12月：资产总额1099.04万元、负债总额683.89万元，其中，银 行贷款总额0万元、流动负责683.89万元、资产净额415.15万元、营业收入 969.75万元、净利润-84.85万元。 2017年9月：资产总额1821.5万元、负债总额1390.3万元，其中，银行 贷款0万元、流贷负债1390.3万元、净资产431.2万元、营业收入5953.26万 元、净利润16.05万元。 无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为0，公司对控股子公 司提供的担保金额为55,510万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东 的净资产的比例为11.94%，逾期担保累计数量为0。 请予审议。 重庆百货大楼股份有限公司 2018年1月12日