广东万家乐股份有限公司投资项目管理制度 （经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过） 第一章总则 第一条 为加强广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”） 及其下属控股企业（以下简称“企业”）投资项目管理，确保项目决策科学、程序合理、运作规范、成果有效，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及企业未列入年度经营预算的投资 项目管理。 第三条 定义 （一）投资项目：公司及企业组织实施，达到一定投资额度的技术改造项目、长期股权投资项目、企业并购项目等。 （二）技术改造项目：在企业现有的基础上进行生产设备、技术、工艺、装备升级，以实现扩大再生产，达到提高产品质量、促进产品更新换代、节约能源、降低能耗，扩大生产规模、提高企业和社会经济效益的措施。 （三）长期股权投资项目：包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （四）企业并购项目：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第二章 投资项目的审批权限 第四条 投资项目的审批权限： （一）项目总投入为不超过300万元的，企业实施的项目由企业 自行审批并报股份公司备案；公司实施的项目由公司审批。 （二）项目总投入为300万元及以上的，企业实施的项目由企业 核准后报公司审批；公司实施的项目按照《公司章程》规定权限审批。 第五条 因客观需要，投资项目在原已经获得批准的投资规模基 础上追加投资的，仍应严格履行审批控制程序。 第三章 技术改造项目过程管理细则 第六条 技术改造项目由实施企业编制项目建议书，主要内容为 企业相关部门或人员依据企业当前的生产、技术水平和市场前景，分析技术改造项目的实施必要性、提出计划目标。 项目建议书由企业审核。 第七条 对于投入达到300万元及以上的技术改造项目，实施企 业除项目建议书外，还应当指定相关部门或人员对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益、环境影响、质量体系保证方面等作出评价。 在成本效益适当的前提下，企业也可以委托具有相应资质的专业机构进行技术改造项目的可行性研究。 技术改造项目可行性研究报告报送公司审批立项。 第八条 技术改造项目立项后，实施企业应组建专门的项目组或 指定有关部门具体负责项目的组织实施。 第九条 负责技术改造项目实施的项目组或指定部门应编制项 目实施计划，对工程进度、设备采购周期、人力资源调配、资金投入进度等相关过程进行统筹规划。 技术改造项目实施计划应报送股份公司备案核查。 第十条 技术改造项目中的建筑工程、设备或软件采购、安装服 务等需对外采购的项目，单项合同超过50万元的，须进行公开招标。 第十一条 技术改造项目中订立的合同应按照《合同管理制度》 的规定签署。 第十二条 技术改造项目中的建筑工程、安装服务项目应按照 《工程项目管理制度》的规定开展。 第十三条 公司指定相关部门对企业技术改造项目进行跟踪管 理，掌握项目实施进度和质量情况，发现异常情况，应当及时向公司主管领导报告，并提出相应的应对建议。 第四章 长期股权投资项目管理细则 第十四条 长期股权投资项目应当编制投资项目建议书，由相 关部门或人员对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十五条 长期股权投资项目必须由相关部门、人员或委托具有 相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十六条 长期股权投资项目按照计划资金额度依照第五条的 规定履行审批程序。 第十七条 长期股权投资项目必须制定投资实施方案，明确出资 时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。 投资业务需要签订合同协议的，应当遵循《合同管理制度》的相关规定。 第十八条 长期股权投资项目须指定专门的部门或人员对投资 项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。 第十九条 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派 出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。 第二十条 派驻被投资企业的有关人员应不定期向公司报告该 企业的经营情况等。 第二十一条 长期股权投资项目须按照国家统一的会计准则制 度对投资收益进行核算。 对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。 第二十二条 长期股权投资项目有关权益证书的管理按照《财务 管理制度》、《行政管理规定》执行。 第二十三条 投资的收回、转让与核销，应当按规定审批时的权 限和程序进行审批，并履行相关审批手续。 对应收回的投资资产，要及时足额收取。 转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 核销投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十四条 长期投资项目实施部门或企业负责审核与保管投 资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。 第五章 企业并购项目管理细则 第二十五条 并购项目实施之前，并购项目实施单位必须与被并 购对象签订并购意向书；签订正式并购合同协议文本前，应当首先与被并购对象签订保密协议，避免商业机密信息泄漏可能给本单位带来的损失。 第二十六条 并购项目应当及时编制并购意向书，为随后的并购 活动提供合作框架，确保后续活动的顺利开展。 并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款和进度安排条款等。 并购意向书，应当提交公司高管人员审核并修订完善。 第二十七条 并购项目归口管理部门应当会同财会部门编制并 购交易项目草案，并与修订后的并购意向书一并提交董事会审议。项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。董事会应当对项目草案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行审核。 第二十八条 并购项目归口管理部门应当将并购交易前期形成 的所有文档资料，包括保密协议、并购意向书、项目草案等加以归档和保存。 第二十九条 并购项目应当在并购交易实施之前，对并购目标、 企业供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。 审慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。 第三十条 并购项目归口管理部门应当自行编制或从外部法律 咨询机构获取并购交易审慎性调查表。审慎性调查表应当包括需要调研的所有重要内容，是企业进行审慎性调查工作的依据。财务总监应当对审慎性调查表进行审核，确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。 第三十一条 并购项目应当依据审慎性调查表所列项目开展调 研工作。对于小额并购交易，企业可以出于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。财务总监应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。 第三十二条 对于大额企业并购交易，可以将审慎性调研工作委 托外部会计和法律咨询机构执行。并购交易实施单位应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分析。 第三十三条 并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告， 应当及时提交并购交易归口管理部门和财会部门负责人审核。 第三十四条 并购项目归口管理部门应当及时将审慎性调查报 告提交董事会、总经理等审议。审议通过后方可与并购目标签订并购合同协议。 并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《合同管理制度》的有关规定。 第三十五条 并购交易归口部门应当设置并购交易备查簿，记录 企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。 对于大额并购交易，应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估。企业可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配。 对于小额并购交易，可以根据对并购目标的审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 第三十六条 并购项目归口管理部门应当及时向财会部门确认 并购交易的发生。财会人员据此编制并购交易会计分录，并报财会部门负责人审核。内部审计人员应当定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致。 第三十七条 对于涉及金额较大的并购交易，财会部门应当编制 并购交易会计处理分析报告，包括：并购交易的背景和现状、国家统一会计准则制度对企业合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论以及并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况等。 财务总监应当对并购交易会计处理分析报告进行审核，并出具意见。 第三十八条 财会部门应当在购买日将并购目标评估后的可辨 认净资产公允价值与合并成本进行比较，按会计准则的相关规定进行账目处理。 第三十九条 并购项目按照国家统一的会计准则制度和其他有 关法律法规的规定需要编制合并财务报表的，其编制流程及相关控制应当符合《对子公司的管理制度》有关规定。 第六章附则 第四十条 本制度经公司董事会审议后实施，原2013年所订 立的《投资项目管理制度》同时废止。 第四十一条本制度所指的项目投资归口管理部门由公司经 营投资部负责。 广东万家乐股份有限公司董事会 二0一八年一月十日