国元证券股份有限公司关于 安徽广信农化股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1429号文核准，安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”、“公司”或“发行人”）于2017年12月18日开始非公开发行不超过88,668,800股新股的工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本保荐机构”）作为广信股份非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定，以及发行人2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下： 一、发行概况 （一）发行定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.31元/股。根据公司2016年度股东大会审议通过的公司2016年年度利润分派方案：以公司2016年12月31日的总股本376,480,000股为基数，以每10股现金分红0.88元（含税）。公司2016年度利润分配方案已于2017年7月7日实施完毕，本次发行价格调整为不低于16.23元/股。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况具体确定。 本次发行的发行价格最终确定为16.27元/股，相当于发行底价16.23元/股的100.25%；相当于发行询价截止日（即2017年12月21日）前20个交易日均价18.15元/股的89.64%。 （二）发行规模 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议和中国证监会证监许可 [2017]1429号文，本次非公开发行股票数量为不超过8,866.88万股（2016年年度权益分派实施后，本次非公开发行股票数量由不超过8,823.39万股调整为不超过8,866.88万股）。 根据初步询价结果，本次拟发行8,819.9135万股，发行数量在发行人2016年第一次临时股东大会决议（调整后）和中国证监会证监许可[2017]1429号文核准的范围之内。 （三）发行对象 本次发行的发行对象初步确定为9家投资者，分别为：嘉实基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司。 符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次非公开发行募集资金总额人民币1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币36,099,000.00元后募集资金净额为人民币1,398,900,926.45元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 广信股份本次非公开发行新股履行了以下程序： （一）本次发行内部决策程序 1、2016年8月31日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2016年度第一次临时股东大会议的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2016年9月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 前述与本次发行相关的议案。 3、2017年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 4、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 （二）本次发行监管部门审核程序 1、2017年5月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票的申请。 2、2017年8月11日，公司收到中国证监会《关于核准安徽广信农化股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1429号)。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 2017年12月18日至正式发行前，广信股份和主承销商共向123家/名投资者发出了《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2017年12月15日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司46家、证券公司18家、保险机构投资者6家以及已经提交认购意向书的投资者33家。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2016年第一次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 截至2017年12月21日12时整，本次发行共有6家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真和现场送达方式送至主承销商处。本次发行有效报价为6家/名，有效报价区间为16.27元/股-17.50元/股，具体情况如下： 序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否有 号 询价对象名称 （由高到 (万元) 保证金 效申购 低）(元/股) 报价 1 嘉实基金管理有限公司 17.15 14,500.00 否 是 16.50 16,500.00 2 华融证券股份有限公司 16.30 14,400.00 是 是 3 富国基金管理有限公司 16.27 16,500.00 否 是 4 博时基金管理有限公司 16.32 15,000.00 否 是 17.50 19,500.00 5 华商基金管理有限公司 17.20 26,500.00 否 是 16.60 29,500.00 6 安徽高新毅达皖江产业发展 16.50 28,800.00 是 是 创业投资基金（有限合伙） 16.40 28,800.00 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币1,000万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的10%。 经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于10家，按照《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，2017年12月21日，发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序，向123名投资者发送了《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件。 在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到4家投资者发出的《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。经主承销商与律师的共同核查，4家投资者报价均为有效报价。追加认购具体情况如下： 序 申购数量 (万 是否交纳 是否有 号 询价对象名称 申购价格 元) 保证金 效申购 报价 1 鹏华基金管理有限公司 16.27 8,000.00 否 是 2 财通基金管理有限公司 16.27 3,300.00 否 是 3 北信瑞丰基金管理有限公司 16.27 5,000.00 否 是 4 博时基金管理有限公司 16.27 6,500.00 否 是 本次发行要求除证券投资基金管理公司及已缴纳保证金外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币1,000万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的10%。 追加认购有效申购时间截止后，经主承销商与律师的共同确认，本次追加认购相关安排符合《发行方案》以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，广信股份和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.27元/股，发行数量为8,819.9135万股，募集资金总额为143,499.992645万元。 发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下： 序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 获配金额(万元) 1 嘉实基金管理有限公司 16.27 1,014.1364 16,499.999228 2 华融证券股份有限公司 16.27 885.0645 14,399.999415 3 富国基金管理有限公司 16.27 1,014.1364 16,499.999228 4 博时基金管理有限公司 16.27 1,321.4505 21,499.999635 5 华商基金管理有限公司 16.27 1,813.1530 29,499.999310 6 安徽高新毅达皖江产业发展 16.27 1,770.1290 28,799.998830 创业投资基金（有限合伙） 7 鹏华基金管理有限公司 16.27 491.7025 7,999.999675 8 财通基金管理有限公司 16.27 202.8272 3,299.998544 9 北信瑞丰基金管理有限公司 16.27 307.3140 4,999.998780 合计 - 8,819.9135 143,499.992645 上述9家发行对象符合广信股份2016年第一次临时股东大会决议关于本次发行相关决议的规定。 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，根据《发行方案》、《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行对象、发行价格及获配股数。根据《追加认购邀请书》规定在满足本次追加认购前已申购报价投资者追加认购额度的前提下，按照原询价簿记顺序进行排序配售，其他追加认购投资者按“数量优先、时间优先”的排序逐一进行配售确定最终发行对象及获配股数。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 发行人于2017年12月26日向上述9家获得配售股份的投资者发出了《安 徽广信农化股份有限公司关于“广信股份非公开发行股票”缴款通知书》，通知该9家/名投资者按规定于2017年12月28日之前将认购资金划至本保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月28日出具了会验 字[2017]5545号《验资报告》。经审验，截至2017年12月28日止，国元证券 在中国工商银行合肥四牌楼支行开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,434,999,926.45元。 2017年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验 字[2017]5546号《验资报告》。根据该验资报告，广信股份本次发行募集资金 总额人民币1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币36,099,000.00元后募 集资金净额为人民币1,398,900,926.45元，其中计入股本人民币88,199,135.00 元，计入资本公积人民币1,310,701,791.45元。 经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，本次股票发行的对象为不超过 10名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司及其子公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为9家投资者，分别为：嘉实 基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司。 上述发行对象中，嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实睿思9号资产管理 计划、嘉实基金农银1号资产管理计划、嘉实基金超新星1号定增资产管理计划 参与认购；博时基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合、博时基金申万定增一号资产管理计划、博时基金-邮储岳升1号资产管理计划、博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划、中国人寿财产保险股份有限公司委托博时基金多策略绝对收益组合参与认购；华商基金管理有限公司以其管理的华商-华宇瑞泰资产管理计划、华商基金-浦发银行-津杉华融聚益定增5号资产管理计划、华商-景欣精选4号资产管理计划、华商-景欣精选5号资产管理计划、华商-聚益定增1号资产管理计划参与认购；鹏华基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-联鑫定增2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划、财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-万和多策略1号资产管理计划、财通基金-九派定增1号资产管理计划参与认购；北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计划参与认购，上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 华融证券股份有限公司以其管理的华融分级固利8号限额特定资产管理计 划、华融分级固利13号限额特定资产管理计划 、华融分级固利15号限额特定 资产管理计划 、华融分级固利37号集合资产管理计划、华融分级固利41号集 合资产管理计划参与认购，上述认购对象及其管理的产品已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券业协会备案。 富国基金管理有限公司参与认购的产品为公募和社保基金，不需在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。 经核查，保荐机构（主承销商）认为所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。 本次广信股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 产品风险等级与风险 序号 投资者名称 投资者类别 承受能力是否匹配 1 嘉实基金管理有限公司 专业投资者 是 2 华融证券股份有限公司 专业投资者 是 3 富国基金管理有限公司 专业投资者 是 4 博时基金管理有限公司 专业投资者 是 5 华商基金管理有限公司 专业投资者 是 6 安徽高新毅达皖江产业发展创业投 专业投资者 是 资基金（有限合伙） 7 鹏华基金管理有限公司 专业投资者 是 8 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 9 北信瑞丰基金管理有限公司 专业投资者 是 经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 发行人于2017年8月11日收到中国证监会关于《关于核准安徽广信农化股 份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2017年8月15日对此进行了公告。 本保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督促发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，国元证券认为： 广信股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1429号）和广信股份有关本次发行的股东大会决议。 本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 广信股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 项目协办人： 葛自哲 保荐代表人： 马辉 丁江波 法定代表人： 蔡咏 国元证券股份有限公司 年月日