国浩律师（上海）事务所 关 于 安徽广信农化股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性 的 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一八年一月 目录 释 义......2 声 明......4 正 文......5 一、本次非公开发行的批准和授权......5 二、本次非公开发行的发行过程和发行结果......6 三、本次非公开发行对象的合规性......10 四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性......12 五、结论意见......12 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 本所 指 国浩律师（上海）事务所 发行人/广信股份 指 安徽广信农化股份有限公司 本次发行/本次非公开发指 发行人本次非公开发行人民币普通股（A股） 行 股票的行为 《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票 《认购邀请书》 指 认购邀请书》 《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票 《申购报价单》 指 申购报价单》 《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票 《追加认购邀请书》 指 追加认购邀请书》 发行人与认购对象分别签订的《安徽广信农化 《认购合同书》 指 股份有限公司非公开发行股票认购合同书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 国元证券、保荐人或主承 国元证券股份有限公司，本次发行及上市的主 指 销商 承销商和保荐机构 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于安徽广信农化股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：安徽广信农化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受安徽广信农化股份有限公司委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书。 声明 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）经本所律师核查发行人第三届董事会第十一次会议相关会议资料，2016年8月31日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 （二）经本所律师核查发行人2016年第一次临时股东大会相关会议资料， 2016年9月19日，发行人依法定程序召开了2016年第一次临时股东大会，会 议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 （三）根据发行人于2017年7月11日披露的《关于实施2016年度利润分 配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，鉴于公司2016年度 利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行的价格由不低于16.31元/股调整为不 低于16.23元/股，发行数量由不超过8,823.39万股（含8,823.39万股）调整为不 超过8,866.88万股（含8,866.88万股）。 （四）经本所律师核查发行人第三届董事会第二十次会议相关会议资料，2017年8月7日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长12个月（即延长至2018年8月22日），并提请公司股东大会审议。 （五）经本所律师核查发行人2017年第二次临时股东大会相关会议资料， 2017年8月23日，发行人依法定程序召开了2017年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长12个月（即延长至2018年8月22日）。 （六）2017年5月23日，发行人本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年8月3日，中国证监会下发《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1429号），核准了发行人本次非公开发行。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、核准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 二、本次非公开发行的发行过程和发行结果 根据发行人与国元证券签订的《关于安徽广信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商为国元证券。 经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一）本次非公开发行的申购 1．发送《认购邀请书》 2017年12月18日，广信股份与国元证券向特定对象发出《认购邀请书》 及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请书的特定对象包括：46家证券投资基金管理公司、18家证券公司、6家保险机构投资者、2017 年12月15日收盘后登记在册的发行人前20名股东和其他已经提交认购意向函 的33名投资者。 2．首次申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2017年12月21日上午9：00-12： 00），共有6名投资者以传真方式将《申购报价单》及相关文件提交至国元证券。 其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。 6名投资者均按《认购邀请书》的约定及时发送相关申购文件，截至当日12 时00分前，共收到其中2家投资者缴付的保证金，其余4名投资者为证券投资 基金管理公司，无需缴纳保证金。本次所有参与认购的投资者报价均符合《认购邀请书》要求。国元证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，报价区间为16.27元/股~17.50元/股。 投资者申购报价情况具体如下： 序号 投资者名称 报价 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有 档位 （元/股） （万元） 保证金 效报价 1 博时基金管理有限公司 1 16.32 15,000 否 是 2 华融证券股份有限公司 1 16.30 14,400 是 是 1 17.50 19,500 否 是 3 华商基金管理有限公司 2 17.20 26,500 否 是 3 16.60 29,500 否 是 1 17.15 14,500 否 是 4 嘉实基金管理有限公司 2 16.50 16,500 否 是 5 富国基金管理有限公司 1 16.27 16,500 否 是 安徽高新毅达皖江产业发展创 1 16.50 28,800 是 是 6 业投资基金（有限合伙） 2 16.40 28,800 是 是 3．发送《追加认购邀请书》 截至2017年12月21日，首轮募集有效资金金额为120,700.00万元，尚未 达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数上限。根据中国证监会证监许可[2017]1429号文核准，本次非公开发行不超过8,866.88万股，对应实际现金募集部分上限为143,909.46万元，与首轮认购募集金额差额为 23,209.46万元。经发行人与国元证券协商后确定本次发行追加认购程序。 2017年12月21日，发行人和保荐人向已发送《认购邀请书》的所有投资 者发送了《追加认购邀请书》及其附件。 4．追加认购情况 截至2017年12月22日12时00分，共有4名投资者有效追加认购22,800.00 万元。追加认购具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 申购金额 是否交纳 是否有效 （元/股） (万元) 保证金 申购报价 1 鹏华基金管理有限公司 16.27 8,000 否 是 2 博时基金管理有限公司 16.27 6,500 否 是 3 北信瑞丰基金管理有限公司 16.27 5,000 否 是 4 财通基金管理有限公司 16.27 3,300 否 是 合计 22,800 - - 上述4家参与追加认购的投资者中1家为已申购者，3家为新投资者。 本所律师经核查后认为，发行人和国元证券发送的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的内容、发送方式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规及发行人相关股东大会决议的相关规定；本次发行的首次申购报价程序和追加认购程序符合《实施细则》的相关规定。 （二）本次非公开发行的定价和配售对象的确定 根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》约定的定价原则，最终发行对象由发行人和国元证券依次根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定。在追加认购中，优先满足追加认购前已申购报价投资者追加认购额度，按照原询价簿记顺序进行排序配售；其他追加认购投资者按“数量优先、时间优先”的排序逐一进行配售，即排序在前的优先获得配售。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格为16.27元/股，发行数量为8,819.9135万股，募集资金总额为143,499.992645万元。 发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下： 序号 获配投资者名称 锁定期（月） 获配金额（万元） 获配数量（万股） 1 华商基金管理有限公司 12 29,499.999310 1,813.1530 2 安徽高新毅达皖江产业发展 12 28,799.998830 1,770.1290 创业投资基金（有限合伙） 3 博时基金管理有限公司 12 21,499.999635 1,321.4505 4 嘉实基金管理有限公司 12 16,499.999228 1,014.1364 5 富国基金管理有限公司 12 16,499.999228 1,014.1364 6 华融证券股份有限公司 12 14,399.999415 885.0645 7 鹏华基金管理有限公司 12 7,999.999675 491.7025 8 北信瑞丰基金管理有限公司 12 4,999.998780 307.3140 9 财通基金管理有限公司 12 3,299.998544 202.8272 合计 143,499.992645 8,819.9135 本所律师经核查后认为，本次发行的定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 （三）本次发行的缴款与验资 2017年12月26日，发行人向获得股份配售资格的9名投资者发出了《安 徽广信农化股份有限公司关于“广信股份非公开发行股票”缴款通知书》。 截至2017年12月28日，博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、 华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）等9位特定对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行账户。 2017年12月28日，华普天健出具了会验字[2017]5545号《关于安徽广信 农化股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，经审验，截至2017年12月28日下午15:00止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行开设的指定认购款缴存账户已收到广信股份本次非公开发行认购资金共计人民币1,434,999,926.45元（大写：人民币壹拾肆亿叁仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾陆元肆角伍分）。 2017年12月29日，华普天健出具了会验字[2017]5546号《验资报告》，经 审验，截至2017年12月29日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币36,099,000.00元后募集资金净额为人 民币1,398,900,926.45元，其中计入股本人民币88,199,135.00元，计入资本公积 人民币1,310,701,791.45元。各投资者全部以货币出资。 本所律师经核查后认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。 三、本次非公开发行对象的合规性 （一）根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次发行的对象不超 过10名，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。 根据本次发行的结果，认购并获得本次发行的股票的对象为：博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙），共计9名特定投资者；根据发行人、主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象均为境内投资者，具备成为本次发行对象的主体资格。 因此，本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》及发行人股东大会决议规定的条件。 （二）博时基金管理有限公司以其管理的博时基金申万定增一号等5个资产 管理计划、全国社保基金102组合、博时裕富沪深300指数证券投资基金参与认 购，博时基金申万定增一号等5个资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案手续。 华融证券股份有限公司以其管理的华融分级固利8号限额特定资产管理计 划等5个资产管理计划参与认购，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《证券 公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定，履行了备案手续。 华商基金管理有限公司以其管理的华商-华宇瑞泰资产管理计划等5个资产 管理计划参与认购，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案手续。 嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实睿思9号资产管理计划等3个资产管 理计划、全国社保基金六零二组合参与认购，嘉实睿思9号资产管理计划等3 个资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案手续。 北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理计 划参与认购，该产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案手续。 富国基金管理有限公司以其管理的公募基金及社保基金参与认购，该等产品无需按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行备案手续。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-联鑫定增2号资产管理计划等 5个资产管理计划参与认购，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案手续。 鹏华基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合参与认购，该产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案手续。 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了备案登记手续。 （三）本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 （四）本次发行的发行对象均承诺，本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。 本所律师经核查后认为，本次发行最终获得配售的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性 经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同书》等法律文件，本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同书》等文件的内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同书》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页】 本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 黄宁宁 陈枫 刘中贵