上海市锦天城律师事务所 关于无锡航亚科技股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 2017年12月 上海市锦天城律师事务所 关于无锡航亚科技股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书（二） 致：无锡航亚科技股份有限公司 根据无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航亚科技”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问合同，本所接受航亚科技的委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问，已于2017年10月30日出具了《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2017年11月27日出具了《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年11月29日出具的 《关于航亚科技股票发行备案的反馈问题清单2》（以下简称“《问题清单2》”） 的要求，本所及经办律师对本次股票挂牌所涉及的相关法律问题进行核查并发表意见。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就《问题清单 2》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。 正文 3、关于第9.3条约定内容，请协议签署方对协议项下权利、权益、义务的 让与和转让是否是与本次发行股份一并转让进行解释说明，并主办券商与律师对该约定是否有悖同股同权原则发表明确意见。 回复： 协议签署方对第9.3条约定的内容解释说明如下：原9.3条内容的含义为， 投资人可以将其所持无锡航亚的股份转让给其子公司或控股公司的子公司等关联公司，届时权利、权益、义务将一并转让给受让方；但若转让给非关联公司，则只转让股份的所有权，协议项下的权利、权益、义务不一并转让。 本所律师认为，原9.3条约定的内容，存在与同股同权原则冲突的可能性。 为此，航发资产与原始股东签署了《 之补充协议》，双方同意删除《保护性安排协议》原第9.3条。 本所律师认为，《保护性安排协议》原9.3条内容存在与同股同权原则冲突 的可能性。原始股东与航发资产签订《 之补充协议》后，删除了原9.3条，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规意见的补充法律意见书（二）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_____________ 经办律师：_____________ 负责人：_____________ ______年______月______日