1 证券代码： 300455 证券简称：康拓红外 公告编号： 2018-005 北京康拓红外技术股份有限公司 关于重大资产重组延期复牌的公告 北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司” ）因筹划重大事项， 经 向深圳证�唤灰姿�申请， 公司股票（简称： 康拓红外，代码： 300455）自 2017 年 11 月 15 日开市起停牌， 公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于重大事项停牌的公告》。根据 相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所 申请，公司股票于 2017 年 11 月 22 日开市起转为重大资产重组停牌，并于同日 刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司分别于 2017 年 11 月 28 日和 2017 年 12 月 5 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》，于 2017 年 12 月 12 日披露了《 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》 ,于 2017 年 12 月 19 日、 12 月 26 日、 2018 年 1 月 2 日和 2018 年 1 月 9 日披露了《关于重 大资产重组进展的公告》。 公司原预计于 2018 年 1 月 14 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》的要 求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组涉及相关工作尚 未完成， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 15 日开市起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。根据目前进展，公司本次重大资产重组相 关情况公告如下： 一、 本次重大资产重组基本情况 1.标的资产及其控股股东、实际控制人情况 本次发行股份购买资产的交易标的初步确定为： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 （ 1）北京轩宇空间科技有限公司 100%股权，经营范围为技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货 物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理 进出口；产品设计；生产电子产品、仪器仪表（不含表面处理作业）。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） （ 2）北京轩宇智能科技有限公司 100%股权，经营范围为技术推广、技术转 让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；应用软件服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；设计和制作印 刷品广告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售自行开发的产 品、专用设备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （ 3）北京康拓科技有限公司工控事业部经营性资产和负债，主要从事研发、 销售具有自主知识产权的工业控制产品。 （ 4）北京控制工程研究所光电组件研制中心经营性资产和负债，主要从事 红外探头组件、集成光电组件的研发和生产。 由于本次重组方案正在与交易对方协商沟通中，标的资产范围可能有所调整。 以上（ 1）、（ 2）、（ 4）项标的资产均由北京控制工程研究所持有，实际控制 人为中国航天科技集团有限公司；以上第（ 3）项标的资产由北京康拓科技有限 公司持有，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。 2.交易具体情况 本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易 方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。 本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、本次交易的工作进展情况 1.与交易对方的沟通、协商情况 公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作， 3 本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。截至目前，公司已经与交易对方初 步达成合作意向，但暂未签订相关重组框架或意向协议。 2.本次重组涉及的中介机构情况 本次交易已确定独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，审计 机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京观韬中茂律师事务 所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。 停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有 关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前， 各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。 3.本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况 根据初步交易方案，本次交易可能涉及国防科工部门、国资监管部门、财政 部等有关部门或单位的审批、备案。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉 及的审批事项进行论证分析。 三、 公司申请延期复牌的原因 截至本公告日，本次重大资产重组的各项工作仍在沟通和协商中，相关方案 的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组所涉及的各项工作仍需和交易对 手进行协商，交易细节尚需进一步沟通与商讨；中介机构进行尽职调查工作，资 产的审计、评估等工作尚未完成。交易事项仍具有不确定性，公司预计无法于 2018 年 1 月 14 日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产 重组事项披露的资料真实、准确、完整及交易事项的顺利推进，维护广大投资者 利益，避免股价异常波动， 根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号-上市公司 停复牌业务》的规定，公司于 2018 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第五次会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深 圳证券交易所申请股票继续停牌。 根据深圳证券交易所的相关规定，经申请， 公 司股票延期复牌，即自 2018 年 1 月 15 日开市起继续停牌。 四、 继续停牌期间的工作安排及预计复牌时间 本公司承诺争取于 2018 年 2 月 14 日前按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》 的要求披露重大资产重组预案或者报告书。 4 如公司预计逾期未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或 重组报告书等相关事项， 公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继 续推进本次重组， 公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议继续停牌筹划 重组事项的议案，且继续停牌时间不超过 3 个月。 同时，公司承诺在股东大会通 知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，并承诺公司证券因筹划各类事项的 连续停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。如公司在停牌期限内终止筹划重 大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之 日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大 资产重组相关公告后恢复交易。 停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，积极开 展各项工作，组织中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等相关工作,并根 据事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义 务，停牌期间每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。 五、风险提示 本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。 特此公告。 北京康拓红外技术股份有限公司董事会 2018 年 1 月 12 日