广州天创时尚鞋业股份有限公司 （603608） 2018 年第一次临时股东大会会议资料 2018年1月30日 目录 会议须知......3 2018年第一次临时股东大会会议议程......4 议案一《关于变更注册资本并修订 》的议案......6 会议须知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1. 会议时间：2018年1月30日（周一）10:30 2. 会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政 楼三楼会议厅 3. 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 4. 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 5. 会议主持人：公司董事长梁耀华 二、会议主要议程： 1. 参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证； 2. 会议签到； 3. 主持人宣布股东大会开始； 4. 宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高 管人员等； 5. 大会确定计票人和监票人； 6. 与会股东审议下列议案： （1） 《关于变更注册资本并修订 》的议案 7. 股东发言及提问； 8. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决； 9. 监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 10. 上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场 投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果； 11.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年第一次临时股东大会会议记录》和《2018 年第一次临时股东大会决议》； 12. 律师发表见证意见，宣读法律意见书； 13. 主持人宣布会议结束。 议案一《关于变更注册资本并修订 》的议案 各位股东： 公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号），核准公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行2,149,871股股份、向李怀状发行19,162,830股股份、向刘晶发行8,099,726股股份、向林丽仙发行6,321,740股股份购买相关资产。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具了普华永道中天验字【2017】第1119 号《验资报告》，截至2017年11月30日止，小子科技100%股权已转予上市公司，股权价值为人民币877,500,000元。上述增资完成后，公司变更后的注册资本为人民币431,654,167元，代表每股人民币1元的普通股431,654,167股，实收资本为人民币431,654,167元。 2017年12月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行股份的登记备案手续。此次发行股份完成后，公司总股本由395,920,000股变更为431,654,167股，公司注册资本由人民币395,920,000元增加至431,654,167元 上述登记完成后，公司总股本发生变化，公司注册资本随之发生变化，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，就上述变更事项，相应对《公司章程》进行如下修订： 条款 修订前 修订后 第六条 第六条 公司注册资本为人民币39592 第六条公司注册资本为人民币 万元。 43165.4167万元。 第十九条 第十九条 公司的股份总数为39592万 第十九条 公司的股份总数为 股，全部为普通股。 43165.4167万股，全部为普通股。 同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因注册资本变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续 请各位股东及股东代表审议。 广州天创时尚鞋业股份有限公司 2018年1月29日