证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-011 云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划方案（草案）摘要 二�一八年一月 特别提示 1、《云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划方案（草案）》系云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“云南能投”“上市公司”）根据《公司法》、《证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《中小企业板信息披露备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 3、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合员工持股计划方案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 4、本次员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认 购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不 超 3,668万份，资金总额不超过3,668万元，具体金额根据员工 实际缴款情况确定。其中，认购第一期员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计5人，合计认购员工持股计划份额为132万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为3.6%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 5、本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括通过大宗交易以及竞价等法律法规许可的方式），将根据市场情况从二级市场择机购买。 6、本次员工持股计划设立后由公司自行管理，并聘请红塔证券股份有限公司为公司本次员工持股计划的专项财务顾问。 7、本次员工持股计划的存续期为60个月，自云南能投公告 本次二级市场购买股票完成并登记至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划二级市场购买股票自购买完成之日起36 个月内不得转让。本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 10、本次员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。 11、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。 目录 第一章 释义……………………………………………………6 第二章 员工持股计划的持有人………………………………7 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源………………9 第四章 员工持股计划的存续期和锁定期……………………9 第五章 员工持股计划的管理模式……………………………10 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置……………..11 第七章 员工持股计划的实施程序……………………………13 第八章 其他重要事项………………………………………..14 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 云南能投/公司/本公 指云南能源投资股份有限公司 司/上市公司 盐业公司 指云南省盐业有限公司 天然气公司 指云南省天然气有限公司 员工持股计划方案 指《云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划方案 （草案）》 员工持股计划 指云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划 委托人/授权人 指云南能源投资股份有限公司 持有人 指参加员工持股计划的对象 高级管理人员 指云南能投总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和 《公司章程》规定的其他人员 标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的云南能投股票 员工持股计划管理委 指云南能源投资股份有限公司员工持股计划管理委员会 员会/管委会 证券账户 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的 专用证券账户 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 省国资委 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》 《公司章程》 指《云南能源投资股份有限公司章程》 第二章 员工持股计划的持有人 一、 持有人的确定依据及目的 本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《指导意见》、《中小企业板信息披露备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 员工持股计划的目的：1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 二、 员工持股计划持有人的标准和条件 参加公司员工持股计划的人员范围为公司及公司全资、控股子公司的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与公司及公司全资、控股子公司签订了劳动合同。 三、员工持股计划参与情况 本员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格 为人民币 1.00 元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过 3,668万份，资金总额不超过3,668万元，具体金额根据员工实际 缴款情况确定。其中，参与第一期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 5 人，合计认购员工持股计划份额为 132万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 3.6%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示： 序号 持有人 职务 持有份额（万份） 占本次员工持股计 划总份额的比例 1 马策 董事、总经理 40 1.09% 2 马军荣 董事、党委书记 20 0.545% 3 杨键 董事、常务副总经理 30 0.82% 4 郭友金 副总经理 20 0.545% 5 李政良 财务总监、董事会秘书 22 0.60% 其他员工不超过426人 3,536 96.40% 合计：431人 3,668 100.00% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 四、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一 、本次员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下： 1、公司员工的薪酬及自有资金； 2、法律、行政法规允许的其他方式取得的资金； 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括通过大宗交易以及竞价等法律法规许可的方式），将由公司根据市场情况从二级市场择机购买。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。 第四章 员工持股计划的存续期和锁定期 一、 员工持股计划的锁定期 员工持股计划通过认购二级市场股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本次认购二级市场股票结束之日起算。本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司二级市场股票的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果国资委、中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同的意见，应按照国资委、中国证监会或深交所的意见执行。 二、员工持股计划的存续期和终止 1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的 股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币资金时，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。 3、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。 4、除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 第五章 员工持股计划的管理模式 员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权利机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。 本次员工持股计划由公司自行管理，并选聘红塔证券股份有限公司为本次员工持股计划的专项财务顾问，签订《专项财务顾问聘任协议》。 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置 一、 本次员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：认购二级市场股票所对应的权益；2、现金存款及应计利息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、 持有人权益的处置 （一）、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。 （四）、员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法如下： 1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响； 3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响； 4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承； 5、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响； 6、公司董事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响； 7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付； 8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会解释。 三、 本次员工持股计划期满后权益的处置办法 本次员工持股计划的存续期届满后30个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。 第七章 员工持股计划的实施程序 一、 公司董事会负责拟定员工持股计划方案，并通过职工大 会充分征求员工意见后提交董事会、股东大会审议。 二、 董事会审议并通过本次员工持股计划方案，独立董事应 当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、 监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 四、 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告 董事会决议、员工持股计划方案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公 告法律意见书。 七、 公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持 有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 八、 员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划 方可实施。 第八章 其他重要事项 一、公司自行管理，并聘请红塔证券股份有限公司为公司本次员工持股计划的专项财务顾问；在员工持股计划存续期限内，由管理委员会维护员工持股计划持有人的利益。 二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 三、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本次员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 云南能源投资股份有限公司董事会 2018年1月12日