1/ 14 公告编号： 2018-003 证券代码： 835157 证券简称：时讯立维 主办券商：西南证券 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司名称： 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 时讯立维 股票代码： 835157 信息披露义务人： 新疆同方信息系统工程有限公司 住所： 新疆克拉玛依市西环路 58 号 股份变动性质：减持，协议方式转让 变动日期： 2018 年 1 月 10 日 2/ 14 信息披露义务人声明 一、本报告书信息披露义务人依据《中行人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号――权 益变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在新疆时讯立维信息技术股份有限 公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少 其在新疆时讯立维信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信 息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 3/ 14 目录 第一节释义..............................................4 第二节信息披露义务人介绍................................5 第三节协议转让的目的....................................6 第四节权益变动情况......................................7 第五节股权转让协议的主要内容 .........................8 第六节其他重大事项......................................9 第七节备查文件.........................................11 信息披露义务人声明及签署页..............................12 附表：权益变动报告书....................................13 4/ 14 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、 同方信息 指 新疆同方信息系统工程有限公司 时讯立维、公司 指 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 本次权益变动 指 股东新疆同方信息系统工程有限公司 2018 年 1 月 10 日通过全国中小企业股份 转让系统以协议转让的方式减持持有的 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 50 万股的股份，持股比例由 16.4%减少至 11.4%的权益变动行为 本报告书 指 新疆时讯立维信息技术股份有限公司权 益变动报告书（公告编号： 2018-003） 元 指 人民币元 5/ 14 第二节信息披露义务人介绍 一、基本情况 新疆同方信息系统工程有限公司成立于 2000 年 9 月 18 日， 统一 信用代码为 91650200722331522M， 法定代表人和控股股东为高东， 注册资本 2157.5 万元，注册地为新疆克拉玛依市西环路 58 号。公司 经营范围主要是建筑智能化工程；人工环境的建筑智能化系统的设计 及售后服务、工业及电力自动化系统产品及节能改造、电子产品、文 化用品销售；软件开发。 二、信息披露义务人持股情况 截至 2018 年 1 月 9 日（ 本次交易前），信息披露义务人持股情况 如下： 信息披露 义务人 股份名称 股份种类 股份数量 （万股） 占公司已 发行股份 比例 所持股份 性质及变 动情况 股东持股 变动达到 规定比例 的日期 权益方式 变动 同方信息 时讯立维 人民币普 通股 164 16.4% 减持 201 月 8 10年 日1 协议转让 合计 - - 164 16.4% - - - 三、 是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 2017 年 6 月 16 日，同方信息 2017 年第一次临时股东会审议通 过了《 关于新疆同方将持有新疆时讯立维信息技术股份有限公司的全 部股份进行转让的议案》，批准了本次转让事宜。 6/ 14 第三节协议转让的目的 本次权益变动中， 同方信息减持所持有的公司流通股合计 50 万 股，占公司总股本的 5%，系根据其意愿自愿减持，且系通过全国中 小企业股份转让系统以协议转让方式进行股份转让。 7/ 14 第四节 权益变动情况 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 时讯立维于 2015 年 12 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。本次权益变动前，截至 2018 年 1 月 9 日收盘后， 同 方信息持有公司 1,640,000 股，占公司总股本的 16.4%。 2018 年 1 月 10 日， 同方信息通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式 减持其所持有的时讯立维股份流通股合计 50 万股，占公司总股本的 5%。截至 2018 年 1 月 10 日收盘后，同方信息持有公司股份 1,140,000 股，占公司总股本的 11.4%。 二、本次权益变动方式 具体权益变动情况如下： 信息披露义 务人 转让前情况 转让数 量（万 股） 受让数 量（万 股） 权益变动 达到规定 比例的日 期 转让后情况 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 同方信息 164 16.4% 50 - 2018 年 1 月 10 日 114 11.4% 三、股份权利限制说明 截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的股份不存在质押、 冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件 流通股。 信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 8/ 14 第五节 股权转让协议的主要内容 2017 年 6 月 16 日，高东与新疆同方信息系统工程有限公司签署 了《 股权转让协议》，协议的主要内容如下： （一）标的股份 本次股份转让的标的为同方信息持有时讯立维 49.00%的股份 （ 4,900,000 股）。其中， 同方信息本次转让的标的股份中含限售股 163.3334 万股，该限售股于时讯立维的股票在全国中小企业股份转 让系统公开挂牌期满两年即 2017 年 12 月 25 日后才可解除转让限制。 本次股份转让将分步实施，其中非限售部分 3,266,666 股股份于《股 权转让协议》生效后立即实施，办理过户登记手续；限售部分 1,633,334 股股份将于限售期满后，由时讯立维按照全国中小企业股 份转让系统相关要求在中国证券登记结算有限责任公司对该部分股 票办理解除限售登记手续，该部分股票将在解除限售登记手续正式办 理完毕后进行转让并办理过户登记手续。 （二）转让价款 本次收购，收购人受让同方信息持有的时讯立维 490 万股股份， 每股转让价格为 1 元，转让价款共计 490 万元。 （三）转让方式 本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统采取协议转让的 方式进行，完成标的股票的交割和股份转让价款的支付。 9/ 14 第六节 其他重大事项 一、对收购人主体资格、诚信状况和收购意图的调查情况 本次收购的收购人为公司实际控制人高东， 高东受让 490 万股时 讯立维股票完成后， 同方信息将不再为时讯立维控股股东， 高东成为 时讯立维控股股东，此次收购公司实际控制人未发生变更。收购人高 东的主体资格、诚信状况和收购意图具体情况如下： 高东先生：男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1967 年 3 月 1 日出生，在职研究生学历，工商管理专业，基本工作经历： 1989 年-1993 年，新疆电控设备厂担任技术员； 1993 年-1995 年，新疆电 控设备厂担任车间主任； 1995 年-1998 年，新疆电控设备厂担任技术 开发主任； 1998 年-2000 年，新疆电控设备厂担任厂长； 2000 年-2008 年，任新疆同方信息系统工程有限公司董事长兼总经理； 2009 年至 今，任新疆同方信息系统工程有限公司董事长； 2012 年至 2015 年 8 月，任新疆时讯立维信息技术服务有限公司董事长； 2015 年至今， 任新疆时讯立维信息技术股份有限公司董事长。 截至本报告书签署日，收购人高东具有良好的诚信记录，不存在 利用收购时讯立维之事项损害时讯立维及其股东的合法权益的情况。 收购人高东已出具承诺函，承诺不存在以下情形： （ 1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （ 2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （ 3）最近两年有严重的证券市场失信行为； 10/ 14 （ 4）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员情形； （ 5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众 公司的其他情形。 根据收购人高东的承诺收购人不属于司法执行及环境保护、食品 药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施领域的失信 联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质 量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存 在全国股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中 不得收购挂牌公司的情形。 综上，截至本报告书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》 及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形， 本次收购的收购人具备收购公众公司的主体资格。 高东看好时讯立维未来发展前景，本次收购系根据自身意愿自愿 增持。 二、其他应披露事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照相关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报 告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。 三、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 11/ 14 12/ 14 13/ 14 附表： 权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 新疆时讯立维信息技 术股份有限公司 公众公司所在地 新疆克拉玛依市 经四街 206 号 股票简称 时讯立维 股票代码 835157 信息披露义务人名称 新疆同方信息系统工 程有限公司 信息披露义务人 住所 新疆克拉玛依市 西环路 58 号 拥有权益的股份数量变 化 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变 化□ 有无一致行动人 有□ 无? 信息披露义务人是否为 公众公司第一大股东 是□ 否? 信息披露义务人 是否为公众公司 实际控制人 是□ 否? 权益变动方式（可多选） 通过股转系统的竞价交易 □ 间接方式转让 □ 通过股转系统的协议转让 ? 继承 □ 通过股转系统的做市交易 □ 赠与 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得公众公司发行的新股 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占公众公司已发行股份 比例 持股数量： 1,640,000 股，持股比例： 16.4% 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 变动数量： 500,000 股 股份变动比例： 5% 变动后持股数量： 1,140,000 股 变动后持股比例： 11.4% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： （ （本次权益变动的转让方新疆同方信息系统工程有限公司共协议转让 490 万股，截 至本报告出具日已累计转让 376 万股）） 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌公 司和股东权益的问题 是□ 否□ 不适用? 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者 损害公司利益的其他情形 是□ 否□ 不适用? 本次权益变动是否需取得批准 是? 否□ 不适用□ 是否已得到批准 是? 否□ 不适用□ 14/ 14