公告编号：2018-007 证券代码：835157 证券简称：时讯立维 主办券商：西南证券 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：新疆时讯立维信息技术股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：时讯立维 股票代码：835157 信息披露义务人：高东 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号泰翔小区6号楼7 单元603号 股份变动性质：增持，盘后协议转让 变动日期：2018年2月9日 信息披露义务人声明 一、本报告书信息披露义务人依据《中行人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在新疆时讯立维信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆时讯立维信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动目的......6 第四节权益变动情况......7 第五节股权转让协议的主要内容 ......8 第六节其他重大事项......9 第七节备查文件......11 信息披露义务人声明及签署页......12 附表：权益变动报告书......13 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 高东 同方信息 指 新疆同方信息系统工程有限公司 时讯立维、公司 指 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 股东高东2018年2月9日通过全国中小 企业股份转让系统以盘后协议转让的方 本次权益变动 指 式增持新疆时讯立维信息技术股份有限 公司50万股的股份，持股比例由40%增 加至45%的权益变动行为 新疆时讯立维信息技术股份有限公司权 本报告书 指 益变动报告书（公告编号：2018-007） 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、基本情况 高东先生：男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1967年3 月1日出生，在职研究生学历，工商管理专业，基本工作经历：1989 年-1993年，新疆电控设备厂担任技术员；1993年-1995年，新疆电 控设备厂担任车间主任；1995年-1998年，新疆电控设备厂担任技术 开发主任；1998年-2000年，新疆电控设备厂担任厂长；2000年-2008 年，任新疆同方信息系统工程有限公司董事长兼总经理；2009 年至 今，任新疆同方信息系统工程有限公司董事长；2012年至2015年8 月，任新疆时讯立维信息技术服务有限公司董事长；2015 年至今， 任新疆时讯立维信息技术股份有限公司董事长。 二、信息披露义务人持股情况 截至2018年2月8日（本次交易前），信息披露义务人持股情况如下： 占公司已 所持股份 股东持股 信息披露 股份名称 股份种类 股份数量 发行股份 性质及变 变动达到 权益方式 义务人 （万股） 比例 动情况 规定比例 变动 的日期 高东 时讯立维 人民币普 400 40% 增持 2018年2 盘后协议 通股 月9日 转让 合计 - - 400 40% - - - 三、是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。2017年6月16日， 同方信息2017年第一次临时股东会审议通过了《关于新疆同方将持 有新疆时讯立维信息技术股份有限公司的全部股份进行转让的议案》，批准了本次转让事宜。 第三节权益变动目的 本次权益变动中，高东增持公司流通股合计50万股，占公司总 股本的 5%，系根据其意愿自愿增持，且系通过全国中小企业股份转 让系统以盘后协议转让方式进行股份转让。 第四节 权益变动情况 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 时讯立维于2015年12月25日在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。本次权益变动前，截至2018年2月8日收盘后，高 东持有公司4,000,000股，占公司总股本的40%。2018年2月9日， 高东通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让的方式增持时讯立维股份流通股合计50万股，占公司总股本的5%。截至2018年2月 9 日收盘后，高东持有公司股份 4,500,000股，占公司总股本的45%。 二、本次权益变动方式 具体权益变动情况如下： 转让前情况 转让数 受让数 权益变动 转让后情况 信息披露义 量（万 量（万 达到规定 务人 持股数量 持股 股） 股） 比例的日 持股数量 持股 （万股） 比例 期 （万股） 比例 高东 400 40% - 50 2018年2 450 45% 月9日 三、股份权利限制说明 截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 第五节 股权转让协议的主要内容 2017年6月16日，高东与新疆同方信息系统工程有限公司签署 了《股权转让协议》，协议的主要内容如下： （一）标的股份 本次股份转让的标的为同方信息持有时讯立维 49.00%的股份 （4,900,000 股）。其中，同方信息本次转让的标的股份中含限售股 163.3334 万股，该限售股于时讯立维的股票在全国中小企业股份转 让系统公开挂牌期满两年即2017年12月25日后才可解除转让限制。 本次股份转让将分步实施，其中非限售部分3,266,666股股份于《股 权转让协议》生效后立即实施，办理过户登记手续；限售部分 1,633,334股股份将于限售期满后，由时讯立维按照全国中小企业股 份转让系统相关要求在中国证券登记结算有限责任公司对该部分股票办理解除限售登记手续，该部分股票将在解除限售登记手续正式办理完毕后进行转让并办理过户登记手续。 （二）转让价款 本次收购，收购人受让同方信息持有的时讯立维490万股股份， 每股转让价格为1元，转让价款共计490万元。 （三）转让方式 本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统采取协议转让的方式进行，完成标的股票的交割和股份转让价款的支付（转让方式可根据股转系统最新要求进行调整）。 第六节 其他重大事项 一、对收购人主体资格、诚信状况和收购意图的调查情况 本次收购的收购人为公司实际控制人高东，高东受让490万股时 讯立维股票完成后，同方信息将不再为时讯立维控股股东，高东成为时讯立维控股股东，此次收购公司实际控制人未发生变更。 截至本报告书签署日，收购人高东具有良好的诚信记录，不存在利用收购时讯立维之事项损害时讯立维及其股东的合法权益的情况。 收购人高东已出具承诺函，承诺不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近两年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 根据收购人高东的承诺收购人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存在全国股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。 综上，截至本报告书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，本次收购的收购人具备收购公众公司的主体资格。 高东看好时讯立维未来发展前景，本次收购系根据自身意愿自愿增持。 二、其他应披露事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。 三、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 11/14 12/14 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 新疆时讯立维信息技 公众公司所在地 新疆克拉玛依市 术股份有限公司 经四街206号 股票简称 时讯立维 股票代码 835157 信息披露义务人名称 高东 信息披露义 乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17 务人住所 号泰翔小区6号楼7单元603号 增加 拥有权益的股份数量变 减少□ 有无一致行动人 有□ 化 不变，但持股人发生变 无 化□ 信息披露义务人是否为 是 信息披露义务人 是 公众公司第一大股东 否□ 是否为公众公司 否□ 实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多选）通过股转系统的协议转让■ 继承□ 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 持股数量：4,000,000股，持股比例：40% 占公众公司已发行股份 比例 本次权益变动后，信息 变动数量：500,000股 股份变动比例：5% 披露义务人拥有权益的 变动后持股数量：4,500,000股 变动后持股比例：45% 股份数量及变动比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌公 是□ 否□ 不适用 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者 是□ 否□ 不适用 损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是 否□ 不适用□ 是否已得到批准 是 否□ 不适用□ 14/14