证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-006 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关于暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次解除限售的限制性股票数量为 448,000股，占目前公司总股本的 0.1045%； 2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2018年01月17日。 3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2018年01月08日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 3人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为448,000股，占公司目前总股本的0.1045%。具体内容如下： 一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于制订 的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016 年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授 予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日 激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。 4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。 5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。 2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》， 本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为 2017年01月06日。 6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事 会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓）授予的限制性股票数量由 6,018,000 股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。 7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司 以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800 元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限 制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股 增至427,896,000股。 8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留 限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留 限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为 1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34 名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公 司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。 9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，解除限售的激励对象合计114人。 公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。 10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。 二、公司暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明1、暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期已届满 根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次（含暂缓）授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 首次（含暂缓）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30% 成日起48个月内的最后一个交易日当日止 公司暂缓授予的限制性股票的授予日为2016年12月23日，授予完成日为2017 年01月03日，上市日期为2017年01月06日。截至本公告日其第一个解除限售 期已届满。 2、暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售条件 符合解除限售条件情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）公司2016年度财务会计报告未被 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 注册会计师出具否定意见或者无法表示 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 （2）公司2016年度财务报告内部控制 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 未被注册会计师出具否定意见或无法表 告； 示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 （3）公司未出现过上市后最近36个月 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 内未按法律法规、《公司章程》、公开承 （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 诺进行利润分配的情形； （5） 中国证监会认定的其他情形。 （4）公司不存在法律法规规定不得实行 股权激励的情况； （5） 公司不存在中国证监会认定的其 他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 （1）最近12个月内被证券交易所认定 人选； 为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 （2）最近12个月内被中国证监会及其 认定为不适当人选； 派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 （3）最近12个月内因重大违法违规行 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 为被中国证监会及其派出机构行政处罚 措施； 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 （4）具有《公司法》规定的不得担任公 高级管理人员的情形； 司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 （5）法律法规规定不得参与上市公司股 的； 权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求： （1）经四川华信（集团）会计师事务所 首次授予限制性股票第一个解除限售期年度业绩 （特殊普通合伙）审计，公司2016年实 考核目标为： 现的经审计的归属于上市公司股东的扣 （1）以2015年经审计的归属于上市公司股东的除非经常性损益后的净利润为 扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年公 119,923,942.26元，相比2015年经审计 司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除非 的归属于上市公司股东的扣除非经常性 经常性损益后的净利润较2015年增长不低于 损益后的净利润55,336,245.56元，增长 60%。 了116.72%，满足了解除限售的业绩条 （2）若公司在本激励计划有效期内实施公开发 件。 行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的 （2）公司于2016年度未实施公开发行、 行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新 非公开发行、重大资产重组等影响净资 增的净资产所产生的净利润为计算依据。 产的行为，业绩指标值未受影响。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 （1）根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年 根据公司制定的考核办法，公司对暂缓 度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激 授予的3名激励对象2016 年度的个人绩 励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上 效进行考核，考核等级均为B级，考核 一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年 结果均为合格，因此上述3名激励对象 度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 均满足了第一个解除限售期的个人绩效 （2）在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 考核解除限售条件。 上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则 其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划 规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年 度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已 获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限 售，由公司按授予价格回购注销。 综上，董事会认为本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将按照本激励计划的相关规定办理暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。 三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2018年01月17日。 2、本次解除限售的限制性股票数量为 448,000股，占公司目前总股本的 0.1045%。 3、本次申请解除限售的激励对象合计 3人。 4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下： 单位：股 姓名 职务 获授的限制 已解除限售 本次可解除限售 剩余未解除限售 性股票数量 股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量 陈小红 离任董事、总经 400,000 0 160,000 240,000 理 黄柏洪 董事、副总经理 360,000 0 144,000 216,000 丁家海 董事、副总经理 360,000 0 144,000 216,000 兼财务总监 合计（3人） 1,120,000 0 448,000 672,000 注： 1、公司实施2016年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股后，公司 暂缓授予前述3名激励对象的限制性股票由560,000股变更为1,120,000股。 2、本次申请解除限售的激励对象为公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规、规范性文件等相关规定及公司董事、高级管理人员所作承诺，上述公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；其离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；同时其还须严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。上述公司原董事、总经理陈小红先生因于2017年10月18日公司董事会换届，不再担任公司董事、高级管理人员职务。 四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化 单位：股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 项目 减 数量 比例 （＋，－） 数量 比例 一、限售流通股 266,576,050 62.16% -448,000 266,128,050 62.05% 股权激励限售股 8,571,600 2.00% -448,000 8,123,600 1.89% 高管锁定股 1,696,450 0.40% 0 1,696,450 0.40% 首发前限售股 256,308,000 59.76% 0 256,308,000 59.76% 二、无限售流通股 162,305,950 37.84% +448,000 162,753,950 37.95% 三、股份总数 428,882,000 100.00% 0 428,882,000 100.00% 注：董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为 无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定；董事、高级管理人员离职后半年 内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%。 特此公告！ 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2018年01月15日