东方电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东方电子股份有限公司于 2017年 9月 26日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）全文公告了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“报告书”）等相关文件。 2018年1月8日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，调整了本次发 行股份购买资产并募集配套资金方案、取消募集配套资金安排；同时，东方电子对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第172151号）进行了回复，相应报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下： 1、在“重大事项提醒”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第七节 本次交易主要合同”、“第八节 本次交易合规性分析”、“第十二节 风险提示”、“第十三节 其他重要事项”中对本次交易方案调整进行补充披露及修订、移除募集配套资金相关部分、补充披露方案调整相关审议流程。 2、在“重大事项提醒”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份情况”、 “第七节 本次交易主要合同”中对业绩承诺期、计算公式、现金补偿进行了补 充披露及修订。 3、在“重大事项提醒”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份情况”、 “第九节、财务会计信息”、“第十节 管理层讨论与分析”、“第十三节 其他重 要事项”中更新备考报告相关事项。 4、在“重大事项提醒”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中补充披露宁夏黄三角履行信息披露义务的承诺。 5、在“重大风险提示”之“一、交易相关风险” 之“（六）收益法评估中 标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险”、“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展” 之“（二）主营业务发展情况”之“2、业务资质许可情况”、“第六节 标的资产股权评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（三）后续经营环境变化对评估结果的影响”、“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”之“（六）收益法评估中标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险”中补充披露了威思顿申请高新技术企业资质的进展情况。 6、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的”之“（一） 本次交易的背景”之“4、上市公司本次重组的背景、宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资的背景情况”中补充披露东方电子本次重组的背景以及宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资的背景情况。 7、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的”之“（三） 宁夏黄三角增资东方电子集团、威思顿与本次重组之间的关系”中补充披露宁夏黄三角增资东方电子集团、威思顿与本次重组之间的关系。 8、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、前十名股东情况”中更新截至 2017年11月30日的上市公司前十大股东名册。 9、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二） 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“5、机构股东基本情况”中对报告书披露后的宁夏黄三角股权结构变动予以更新。 10、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“5、机构股东基本情况”中补充披露宁夏黄三角普通合伙人之实际控制人秦中月的个人信息。 11、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“11、宁夏黄三角每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”中补充披露宁夏黄三角每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 12、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“12、宁夏黄三角合伙人中的有限合伙企业是否专为本次交易设立及份额锁定安排”中补充披露宁夏黄三角合伙人中的有限合伙企业是否转为本次交易设立及相关有限合伙人出资份额锁定安排。 13、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“8、私募基金备案情况”中补充披露宁夏黄三角及其合伙人中的有限合伙企业的私募基金备案情况。 14、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”之“1、东方电子集团有限公司”之“（4）宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性及增资款投向”中补充披露宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性及增资款投向。 15、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（一）东方电子集团有限公司”之“5、宁夏黄三角向东方电子集团增资对东方电子集团的影响”中补充披露宁夏黄三角向东方电子集团增资对东方电子集团的影响。 16、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之 “（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“14、宁夏黄三角及其最终出资人中不存在结构化安排的情况”中补充披露宁夏黄三角及其最终出资人中不存在结构化安排的情况。 17、在“第三节 交易对方的基本情况”之“（二）宁夏黄三角投资中心（有 限合伙）”之“10、宁夏黄三角合伙人、最终出资人与参与本次交易其他有关主体的关联关系”中补充披露宁夏黄三角最终出资人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。 18、在“第四节、标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）威思顿变更为有限责任公司及其股权关系演变”之“4、上市公司未行使优先购买权的原因及合理性”中补充披露了上市公司未行使优先购买权的原因及合理性。 19、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（五） 宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性”及“（六）宁夏黄三角增资威思顿的具体投向”中补充披露了宁夏黄三角向威思顿增资的合理性及必要性及具体资金投向。 20、在“第四节 标的资产基本情况”之“三、股权控制关系及组织结构” 中补充披露了东方电子集团将其对威思顿的全部表决权委托给东方电子行使及张侠一致行动事项的背景和合理性。 21、在“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产情况”之 “（三）无形资产”之“1、专利”中补充披露了新增专利情况。 22、在“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展”之 “（二）主营业务发展情况”之“5、报告期内主要产品（服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、产品（服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况”及“16、2016 年国网中标情况对于威思顿的持续盈利能力的影响”中补充披露了威思顿产能计算口径及产能利用率较低的原因、2016 年国网中标情况对于威思顿的持续盈利能力的影响。 23、在“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年资产评估或估值情 况”之“（三）本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格存在差异的原因及合理性”中补充披露了本次交易作价与前次威思顿股权转让及增资价格存在差异的原因及合理性。 24、在“第四节 标的资产基本情况”之“十一、关于标的公司的其他说明” 之“（三）委托投票权及张侠一致行动事项不构成其他资产交易，亦不构成重大资产重组”中补充披露了委托投票权及张侠一致行动事项不构成其他资产交易及重大资产重组的说明。 25、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“②威思顿主要产品的预测情况及预测依据”补充披露了威思顿评估预测期内营业收入增长的可实现性分析。 26、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“③10kV一二次融合高压智 能开关、电能表全性能检测设备、环网柜电子式互感器、柱上型电子式互感器等新产品在预测期的具体预测情况”补充披露了威思顿评估预测期内新产品预测情况。 27、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“④威思顿主要客户国家电网及其下属公司智能电能表更换周期、截至目前订单情况、行业发展趋势和主要竞争对手的具体情况”补充披露了威思顿主要客户国家电网及其下属公司智能电能表更换周期、截至目前订单情况、行业发展趋势和主要竞争对手的具体情况。 28、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“（4）未来年度毛利率预测”中补充披露了威思顿评估预测期内毛利率预测的合理性情况分析。 29、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“（6）期间费用的预测”中补充披露了威思顿评估预测期内营业费用、管理费用的预测情况分析。 30、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“（7）投资收益、营业外收支的预测”中补充披露了威思顿评估预测期内其他收益的预测情况。 31、在“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 收益法评估情况”之“3、未来预期收益现金流”之“（11）营运资金增加额”中补充披露了威思顿评估预测期内营运资金增加额中关于流动资产、流动负债等的具体预测情况。 32、在“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状 况和经营成果的讨论与分析”之“（四）报告期上市公司将威思顿纳入合并报表范围”中补充披露了报告期上市公司将威思顿纳入合并报表范围的合理性 33、在“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与 分析”之“（一）行业概况”之“6、国家电网智能电表更换周期及标的公司应对的经营布局”中补充披露了国家电网智能电表更换周期及威思顿的经营布局。 34、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与 分析”中补充披露了对上市公司及威思顿坏账计提情况，威思顿国网客户和非国网客户的信用政策及收款政策、发出商品的验收和控制措施、在建工程情况、预收账款规模与营业收入及合同中标金额的匹配性、预计负债计提的背景及依据、收入确认政策及时点、招标合同验收条款、大额发出商品的合理性、报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性、软件增值税退税金额和相关软件收入的匹配性、与可比公司的可比业务毛利率对比情况、收入增长趋势。 35、在“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续 经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，修订了资产整合计划、财务整合计划、上市公司对威思顿的管理控制措施。 36、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露 了威思顿与其关联方之间关联交易定价的公允性的说明、关联方其他应收款余额情况。 特此公告。 东方电子股份有限公司 2018年1月15日