证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2018-001 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 关于部分募投项目结项或终止 并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年1月2日以书面方式发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知。会议于 2018年1月12日以通讯表决方式召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董 事10人，实到董事10人，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果10票同意，0票反对，0票弃权， 该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]431号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上定价发行方式，配售股份人民币普通股（A股）股票17,366.78万股，配售价为每股人民币6.40元，共计募集资金111,147.39万元，扣除承销和保荐费用1,389.34万元后的募集资金为109,758.05万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2014年6月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用293.83万元后，公司本次募集资金净额为109,464.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕111号）。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2014年6月18日分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 三、募集资金使用和节余情况 截止2017年12月31日，本次拟结项或终止的募集资金使用和节余情况如下：单位：万元 项目名 承诺投入 累计投入 利息收入 项目尾款 节余资金 备注 称 募集资金 募集资金 黄酒生 产技术 升级建 24,663.20 20,532.57 1,595.83 4,440.12 5,726.46 拟结项 设项目 （一期 工程） 古越龙 山第二 期“百 城千 8,000.00 5,828.99 842.08 388.19 3,013.09 终止 店”专 卖店终 端网络 补充流 76,801.02 76,801.02 0.00 0.00 0.00 完成 动资金 合计 109,464.22 103,162.58 2,437.91 4,828.31 8,739.55 截止2017年12月31日，募集资金节余总体情况如下： 单位：万元 项目 金额 实际募集资金净额 109,464.22 减：募投项目实际投入金额 103,162.58 加：利息收入扣除手续费净额 2,437.91 节余募集资金金额 8,739.55 注：其中包括尚未支付项目尾款4,828.31万元 四、结项或终止的募投项目基本情况和资金使用情况 （一）黄酒生产技术升级建设项目（一期工程） 1、项目基本情况和资金使用情况 “黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）” 总投资额为 28,140.70万元， 拟投入募集资金 24,663.20 万元，原计划竣工投产时间为 2015年 12月 31 日，因有关部门对该区域热力管网铺设规划的调整，公司将该募集资金投资项目竣工投产时间延期至 2016年 8月 31 日，详见公司临2015-029公告。该项目已顺利完工于2016年12月投产。累计投入募集资金20,532.57万元，尚未投入募集资金5,726.46万元（包括银行利息），其中项目尾款4,440.12万元，尚余资金1,286.34万元。 2、产生募集资金节余的原因 黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）扣除项目尾款，专项资金已基本使用完毕，尚余1,286.34万元为资金产生的利息，目前项目工程结算正在审计中，项目尾款在审计完成后按合同付清，因付款期限较长，为便于资金管理和提高资金使用效率，将节余募集资金一并结转至自有资金账户。 （二）古越龙山第二期“百城千店”专卖店终端网络项目 1、项目基本情况和资金使用情况 一、根据市场情况和渠道变化，公司董事会对该项目部分建设内容重新进行了调整，对“在温州、南京、南昌、广州、成都5个城市购置总建筑面积1,400 平方米的营业用房，用于区域营销机构办公和开设古越龙山产品展示厅。”建设内容，董事会对其实施地点进行了变更，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，调整为在杭州城区、绍兴城区等城市购置营业用房，详见公司临2017-011公告。截至2017年12月31日，公司已经完成区域营销机构办公和开设古越龙山产品展示厅房屋的购置；二、对“公司拟在原有150家专卖店基础上投资2,000万元新设加盟专卖店100家，在华东传统黄酒消费区域和其他重要黄酒消费区域租用营业用房开设100家古越龙山品牌加盟专卖店。”建设内容，公司已累计用募集资金投入开设专卖店51家。该项目累计投入募集资金5,828.99万元，尚未投入募集资金3,013.09万元（包括银行利息）。其中项目尾款388.19万元，尚余资金2,624.90万元。 2、终止该募投项目及产生募集资金节余的原因 鉴于当前网上销售兴起等渠道和市场情况的变化，考虑到继续投入开设古越龙山品牌加盟专卖店对其产生效益存在一定的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止“公司拟在原有150家专卖店基础上投资2,000万元新设加盟专卖店100家，在华东传统黄酒消费区域和其他重要黄酒消费区域租用营业用房开设 100 家古越龙山品牌加盟专卖店。”建设内容，不再使用募集资金对该项目进行继续投入，并将节余募集资金一并结转至自有资金账户。 五、节余募集资金使用计划 为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟在本次配股募投项目结项或终止实施后，将全部节余募集资金（含利息收入）合计8,739.55万元永久补充流动资金，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。 上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的款项将用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的款项将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募投项目的募集资金专项账户。 六、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金永久补充流动资金的意见 （一）独立董事意见 公司本次对“黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）”进行结项、对“古越龙山第二期‘百城千店’专卖店终端网络项目” 其中“开设古越龙山品牌加盟专卖店”建设内容实施终止，并将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。相关决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定。我们同意对“黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）”进行结项、对“古越龙山第二期‘百城千店’专卖店终端网络项目” 其中“开设古越龙山品牌加盟专卖店”建设内容实施终止，并将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会于2018年1月12日以通讯表决方式召开七届十五次会议，应到 监事3人，实到监事3人，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议 通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。认为：公司本次对“黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）”进行结项、对“古越龙山第二期‘百城千店’专卖店终端网络项目” 其中“开设古越龙山品牌加盟专卖店”建设内容实施终止，并将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，是根据前述募投项目的实际运作情况和公司财务状况，进行充分评估后的决策，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。监事会同意对“黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）”进行结项、对“古越龙山第二期‘百城千店’专卖店终端网络项目” 其中“开设古越龙山品牌加盟专卖店”建设内容实施终止，并将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 公司保荐机构浙商证券股份有限公司认为： 1、公司本次募集资金投资项目结项或终止并将节余资金永久补充流动资金已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。 2、公司本次募集资金投资项目结项或终止并将节余资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益。 综上所述，保荐机构同意古越龙山在公司股东大会审议通过后，将本次募集资金投资项目结项或终止并将节余资金永久性补充流动资金。 七、备查文件目录 （一）公司第七届董事会第二十二次会议决议； （二）公司第七届监事会第十五次会议决议； （三）公司独立董事出具的独立意见； （四）保荐机构核查意见。 特此公告。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 二�一八年一月十六日