天津金诺律师事务所 关于融钰集团股份有限公司实际控制人认定事宜的 法律意见书 致：融钰集团股份有限公司 天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“公司”）的委托，就公司实际控制人认定事宜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所作如下声明： 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到融钰集团如下保证：融钰集团已经提供了本所为出具本法律意见书所要求融钰集团提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；融钰集团提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 1 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457 本法律意见书仅供融钰集团认定实际控制人之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、上市公司实际控制人的认定依据 1、《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定，有下列情 形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控 股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1第（六） 项、第（七）项规定，实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。 二、实际控制人的认定 （一）2017年12月29日公司原第一大股东股权变动情况 2 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457 2017年12月29日，公司原第一大股东广州汇垠与上海诚易企业管理有限 公司（以下简称“上海诚易”）以及长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴兴锋”）分别签署《股份转让协议》，其中，汇垠日丰以协议转让的方式将其持有的公司股份 126,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的比例为 15%）转让给上海诚易，将其持有的公司股份 48,800,000 股无限售流通股份（占公司总股本的比例为 5.81%）转让给长兴兴锋。详细内容请见《融钰集团股份有限公司关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（一）》(公告编号:2017―140)与《融钰集团股份有限公司关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（二）》(公告编号:2017―141)。 本次股份转让完成后，上海诚易将持有公司股份126,000,000 股，占公司总 股本比例为15%；长兴兴锋将持有公司股份48,800,000股，占公司总股本的比例 为5.81%；汇垠日丰将持有公司股份25,200,000股，占公司总股本的比例为3%。 上海诚易股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 尹宏伟 249,999.75 99.9999 夏鑫禹 0.25 0.0001 合计 250,000.00 100.00 长兴兴锋主要合伙人信息如下： 认缴出资额 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%） （万元） 浙江鑫长资产管 普通合伙人 1 0.01 理有限公司 浙江长兴金控控 有限合伙人 80000 99.87 股股份有限公司 郭锦川 有限合伙人 100 0.12 合计 80101 100.00 （二）融钰集团的股权分布 3 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的融钰集团股东登记名册，截至2017年12月29日，融钰集团前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 广州汇垠日丰投资合伙 1 企业(有限合伙) 200,000,000 23.81 流通A股 陕西省国际信托股份有 限公司-陕国投・鑫鑫向 流通A股 2 荣78号证券投资集合 32,263,200 3.84 资金信托计划 长安国际信托股份有限 公司-长安信托-长安投 流通A股 3 资566号证券投资集合 19,593,708 2.33 资金信托计划 中国金谷国际信托有限 责任公司-金谷 信惠 4 63号证券投资集合资 12,545,800 1.49 流通A股 金信托计划 华鑫国际信托有限公司 5 -华鑫信托 华�N87号 11,455,103 1.36 流通A股 集合资金信托计 厦门国际信托有限公司 6 -证德六号证券投资集 10,873,400 1.29 流通A股 合资金信托计划 国投泰康信托有限公司 7 -国投泰康信托瑞福38 10,481,300 1.25 流通A股 号证券投资单一资金信 4 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457 托 国投泰康信托有限公司 -国投泰康信托瑞福36 流通A股 8 号证券投资单一资金信 10,136,298 1.21 托 国投泰康信托有限公司 -国投泰康信托瑞福41 流通A股 9 号证券投资单一资金信 9,795,072 1.17 托 中国金谷国际信托有限 责任公司-金谷 信惠 10 85号证券投资集合资 9,534,080 1.14 流通A股 金信托计划 合计 326,677,961 38.89 - （三）认定实际控制人的依据 1、根据融钰集团于2017年12月30日公开披露的《融钰集团股份有限公司 详式权益变动报告书》，上海诚易认购融钰集团 15%的股份,上海诚易及其控股 股东、实际控制人尹宏伟先生系基于对公司未来业务发展的信心及自身的战略发展需求增持公司股份，是对公司发展前景的看好及对公司长期投资价值的认可。 2、本次股份转让完成后，除上海诚易、长兴兴锋将持有的融钰集团股票比例超过 5%以外，其余前十大股东持有融钰集团股票的比例均未超过5%，且其表决权高度分散，其余前十大股东均对股东大会的决议无法产生重大影响。同时，长兴兴锋承诺与上海诚易以及融钰集团截至2017年12月29日的前十大股东均不存在关联关系和一致行动关系。 3、本次股份转让完成后，上海诚易持股比例为第二大股东长兴兴峰持股比例的2.582倍，较公司其他前三大股东长兴兴峰、汇垠日丰持股比例之和亦多出6.19%，上海诚易将对股东大会决议产生重大影响。 5 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457 4、尹宏伟先生直接持有融钰集团第一大股东上海诚易249,999.75万元出资 （占上海诚易注册资本 99.9999%），为上海诚易控股股东、实际控制人。尹宏 伟先生通过上海诚易将间接控制融钰集团15%的表决权。 律师认为，本次股份转让完成后，尹宏伟先生依其可实际支配的融钰集团股份表决权，足以对融钰集团股东大会的决议产生重大影响；根据《公司法》第二百一十六条第（三）项，《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第八十四条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1第（六）项、第（七）项规定，尹宏伟先生为融钰集团的实际控制人。 三、结论性意见 综上所述，本次股份转让完成后，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，尹宏伟符合《公司法》、《管理办法》以及《上市规则》对公司实际控制人的相关规定，为融钰集团实际控制人。 【以下无正文】 6 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457 【此页无正文，系《天津金诺律师事务所关于融钰集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》之签字盖章页】 天津金诺律师事务所（签章） 经办律师（签字） 负责人李海波： 牛同栩： 鲁锐： 2018年1月 15日 7 北京：中国・北京东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1826室邮编100005 天津：中国・天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042 滨海新区：中国・天津经济技术开发区第三大街16号泰达中心酒店23层邮编300457