证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-004 福建傲农生物科技集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2018年1月12日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2018年1月7日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司将持有的厦门傲牧贸易有限公司合计21%的股权转让给刘学科、苏 国阳、吴博元、刘连龙等四名骨干员工。本次转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2018-005）。 （二）审议通过《关于投资设立河南慧农饲料有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司与高桂生、河南沃农企业管理咨询有限公司、河南哺农实业有限公司在河南省洛阳市投资设立河南慧农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资520万元，占注册资本比例52%。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河南慧农饲料有限公司的公告》（公告编号：2018-006）。 （三）审议通过《关于投资设立河南傲农东嘉饲料有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司与南阳东嘉农牧开发有限公司在河南南阳市投资设立新公司河南傲农东嘉饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元人民币，由公司认缴出资700万元人民币，占注册资本比例70%。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河南傲农东嘉饲料有限公司的公告》（公告编号：2018-007）。 （四）审议通过《关于投资设立南阳傲农生态牧业有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司与南阳大业农牧开发有限公司在河南南阳市投资设立新公司南阳傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展生猪养殖、销售及技术服务等业务。目标公司注册资本 2000 万元，由本公司认缴出资 1800万元，占注册资本比例90%。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立南阳傲农生态牧业有限公司的公告》（公告编号：2018-008）。 （五）审议通过《关于投资设立合资养殖经营企业的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司与山西旭满原牧业合伙企业（有限合伙）、河南哺农实业有限公司共同投资设立养殖经营企业（具体名称以正式工商注册后为准），开展猪的饲养、销售及其技术服务等业务。目标公司注册资本4000万元，由公司认缴出资2040万元，占注册资本比例51%。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立合资养殖经营企业的公告》（公告编号：2018-009）。 （六）审议通过《关于投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司在湖南省怀化市投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本1000万元，由本公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立怀化傲新现代农业科技有限公司的公告》（公告编号：2018-010）。 （七）审议通过《关于投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司与河北铭福隆农业开发有限公司共同投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本5000万元人民币，由公司认缴出资4800万元人民币，占注册资本比例96%。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立庆云傲农旭成现代农业开发有限公司的公告》（公告编号：2018-011）。 （八）审议通过《关于投资设立四川傲牧农牧有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司在四川省邛崃市投资设立全资子公司四川傲牧农牧有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展种猪繁育、猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立四川傲牧农牧有限公司的公告》（公告编号：2018-012）。 （九）审议通过《关于投资设立井研傲农育种有限公司的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司在四川省乐山市投资设立全资子公司井研傲农育种有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展种猪繁育、猪的饲养、销售等业务。目标公司注册资本2000万元，由公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立井研傲农育种有限公司的公告》（公告编号：2018-013）。 （十）审议通过《关于控股子公司投资建设养殖项目的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司下属控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司与诏安县人民政府合作，在诏安县建设乡投资建设养殖项目，项目总投资预计为3000万元。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司投资建设养殖项目的公告》（公告编号：2018-014）。 （十一）审议通过《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司向控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”或“目标公司”）以现金出资增加其注册资本1875万元，每一元注册资本作价2.6667元，对应出资金额5000万元，增资后目标公司注册资本变更为人民币4875万元。同时，同意公司受让井冈山市华富畜牧有限责任公司持有的傲新华富375万元注册资本，转让价格为2.6667元/股，对应转让价款1000万元。上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有傲新华富80%股权。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-015）。 （十二）审议通过《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意本公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司向井冈山市华富畜牧有限责任公司购买固定资产及设施等资产，购买价格为人民币4,996.49万元。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-016）。 （十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意根据公司的经营发展需要，调整内部组织架构。 （十四）审议通过《关于择日召开股东大会的议案》 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 同意公司择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。 特此公告。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2018年1月16日