证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-016 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）拟向井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）购买固 定资产及设施等资产，购买价格为人民币4,996.49万元。 过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8 月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协 议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等，2017年度确认的租赁 费为552万元。 本次交易需提交公司股东大会审议。 本次购买资产不构成上市公司重大资产重组事项。 一、关联交易概述 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）拟向井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）购买固定资产及设施等资产，购买价格为人民币4,996.49万元。 根据傲新华富及本公司的2016年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司 具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8月本 公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华 富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017 年度确认的租赁费为 552万元。 本次交易需提交公司股东大会审议。 本次购买资产不构成上市公司重大资产重组事项。 二、关联方情况介绍 企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司 企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股）； 注册地：江西省井冈山市厦坪镇； 法定代表人：颜勇； 注册资本：1000万元人民币； 经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务； 成立日期：2002年12月19日； 企业股东：颜勇认缴出资450万元（持股45%）、曹霞认缴出资251.2万元 （持股25.12%）、张冬梅认缴出资101.9万元（持股10.19%）、黄世文认缴出 资100.7万元（持股10.07%）、殷凌晨认缴出资96.2万元（持股9.62%）。 关联关系：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，构成上市公司的关联法人。目前华富畜牧持有傲新华富45%股权，构成公司关联法人。 三、购买方基本情况 企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司 企业性质：有限责任公司； 注册地：江西省井冈山市厦坪镇； 法定代表人：颜勇； 注册资本：3000万元人民币； 主营业务：种猪繁育、猪的饲养、销售及其技术服务、苗木培育、销售； 成立日期：2014年01月26日； 经营期限至：无。 股东情况：本公司出资1650万元，持股55%；华富畜牧出资1350万元，持 股45%。 傲新华富系本公司控股子公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《井冈山市傲新华富育种有限公司2017年1-10月审计报告》（致同审字(2017)第350ZC0338号），傲新华富2016年度及基准日（2017年10月31日）的主要财务数据如下： 2017.10.31 2017年1-10月 2016.12.31 2016年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 10,126.54 6,018.00 8,110.97 741.82 7,374.27 5,276.1811,570.32 2,400.67 四、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、标的名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司所属的总部及厦坪、高桥、石市口、吉安、泰和、小通等猪场固定资产及设施。 2、标的权属状况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的评估情况及交易定价原则 本次交易价格以具备从事证券期货业务资质的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟资产收购涉及的 建构筑物及设备等资产评估报告》（闽联合中和评报(2017)字第1293号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的购买价格。 根据《评估报告》，评估基准日为2017年10月31日，交易标的的评估价 值为4,996.49万元。经交易双方协商，交易双方确定本次购买资产的交易价格 为人民币4,996.49万元。本次评估的详细内容请见公司同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。 五、关联交易的主要内容和履约安排 甲方：井冈山市傲新华富育种有限公司 乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司 丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司 1、资产转让与价款支付：根据乙方与丙方于2014年8月签订的《投资合作 协议书》，甲方受让乙方固定资产及设施，受让价格为人民币4,996.49万元。 甲方应分三期向乙方支付资产转让款。 2、协议的生效：本协议自各方签字盖章，且丙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。 3、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次购买资产交易符合本公司原有与华富畜牧的合作协议安排，资产购买完成后，有助于夯实傲新华富的资产实力，有助于公司进一步推动改善傲新华富的经营情况，提升傲新华富的经营能力和盈利能力，符合公司育种养殖产业的战略规划。 本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见： 1、公司聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，该评估机构具有执行证券期货业务资格。我们对评估机构的专业能力、独立性等进行了核查，认为公司聘请的评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有独立性。 2、本次关联交易系公司基于2014年8月《投资合作协议书》的约定进行的， 亦符合公司目前业务发展需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易不涉及董事回避表决情形。 4、我们同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事意见 1、本次关联交易系公司基于原先合作协议约定及目前业务发展需要而做出的，有助于公司提升标的资产的运营能力，符合公司整体利益和业务发展战略。 2、本次交易选聘的评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，未影响上市公司的独立性。 3、董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及董事回避表决情形，审议和表决程序合法、有效。 4、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （三）董事会审议情况 2018年1月12日，公司第一届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反 对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，并同 意将本事项提交公司股东大会审议。独立董事均同意此项议案。 （四）董事会审计委员会的书面核查意见 1、本次关联交易系公司基于原先合作协议约定及目前业务发展需要而做出的，有助于公司提升标的资产的运营能力，符合公司整体利益和业务发展战略。 2、本次交易选聘的评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形，未影响上市公司的独立性。 3、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、其他说明情况 （一）过去12个月内与该关联人的关联交易情况 过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。 根据2014年8月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签 订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。 （二）本次购买资产前12个月内公司购买资产的情况 1、经公司总经理同意，2016年12月27日，公司子公司新疆傲农生物科技 有限公司以自有资金参与竞拍新疆呼图壁县工业园区的国有建设用地使用权。 2017年1月5日，新疆傲农生物科技有限公司取得该地块《成交确认书》，成 交价格为人民币105万元。 2、2017年3月10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于投 资控股湖北安太饲料有限责任公司的议案》，同意公司受让敖大国、陈桂容持有的湖北安太饲料有限责任公司66.67%股权（对应该公司注册资本为人民币1200 万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。 3、经公司总经理同意，2017年4月5日，本公司受让曾国强、颜欣、谢建 成、汤金福等人持有的江西优能生物科技有限公司4.75%股权（对应该公司注册 资本为人民币47.50万元），股权受让价格为人民币57万元，本次股权受让完 成后，本公司持有江西优能生物科技有限公司85.50%股权。 4、经公司总经理同意，2017年5月23日，本公司受让麦伟虹、杨厚德、 马青艳等人持有的广西柯新源原种猪有限责任公司 15.89%股权（对应该公司注 册资本为人民币49.71万元），股权受让价格为人民币356.94万元，本次股权 受让完成后，本公司持有广西柯新源原种猪有限责任公司93.61%股权。 5、2017年6月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于参 与竞拍土地使用权、房产及相关配套资产的议案》，同意子公司漳州傲农牧业科技有限公司参与竞拍位于漳州市芗城区石亭镇南山工业园横官路的土地使用权及房产、及地上建筑物、构筑物、设备等。2017年7月13日，漳州傲农牧业科技有限公司取得《拍卖成交确认书》，成交价格为人民币3798.70万元。 6、2017年10月14日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于购 买天津环山饲料有限公司资产的议案》，同意公司以人民币4000万元的价格向 天津环山饲料有限公司购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产。 7、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于 收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行相应注册资本的出资义务。 8、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于 收购漳州聚农农业开发有限公司股权并增资的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让万文峰、黄樟程持有的漳州聚农农业开发有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行相应注册资本的出资义务。 9、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于 收购诏安优农现代农业开发有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有限公司100%股权（对应该公司注册资本为人民币3000万元，其中彭建已缴纳出资100万元、黄云风已缴纳出资0元），其中以100万元的价格受让彭建持有的诏安优农80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的诏安优农20%股权。本次股权受让完成后，由漳州傲农现代农业开发有限公司履行尚未到资的出资义务。 10、2017年10月30日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关 于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司受让王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司 40.20%股权（对应该公司注册资本为人民币1005万元），受让价格为人民币1118万元。本次股权受让完成后，金华傲农生物科技有限公司持有金华市宏业畜牧养殖有限公司60%股权。 11、经公司总经理同意，2017年11月28日，本公司受让山东普罗菲农牧 科技有限公司持有的山东傲华生物科技有限公司52%股权（对应该公司注册资本 为人民币1040万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由 本公司履行相应注册资本的出资义务。 12、2017年12月17日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关 于下属公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司全资子公司怀化傲农生物科技有限公司参与竞拍怀化市国土资源局以挂牌方式出让的 1 幅地块的国有土地使用权。2017年12月25日，怀化傲农生物科技有限公司取得该地块《成交确认书》，成交价格为人民币564.52万元。 13、2017年12月17日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关 于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的议案》，同意公司受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司持有的山东傲盛食品科技有限公司51%股权（对应该公司注册资本为人民币2550万元），股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。 14、经公司总经理同意，2017年12月19日，本公司受让姚美强持有的南 平傲华饲料有限公司33%股权（对应该公司注册资本为人民币330万元），股权 受让价格为人民币500万元。本次股权受让完成后，本公司持有南平傲华饲料有 限公司100%股权。 九、备查文件 1、公司第一届董事会第二十五次会议决议 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见 3、独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见4、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见 特此公告。 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 2018年1月16日