证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2018-005 北京华录百纳影视股份有限公司 关于控股股东拟协议转让所持公司股份公开征集受让方的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司142,560,000 股股份，占公司总股本的 17.55%。如果本次股份转让得以实施，公司控股股东 及实际控制人将发生变更。 2、在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，本次股份转让仍须经过国务院国资委批准后方可正式实施，是否能够获得国务院国资委的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司股票自2018年1月16日（星期二）开市起复牌。 2017年12月29日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华 录百纳”或“上市公司”）收到实际控制人中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）发来的告知函，华录集团正在筹划与公司相关的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年1月2日（星期二）开市起停牌。详见公司在巨潮资讯网刊登的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-117）。2018年1月11日，公司披露了《关于控股股东拟公开征集受让方协议转让所持公司股份的提示性公告》（公告编号：2018-003）。 2018年1月15日，公司收到华录集团的告知函，国务院国资委已经同意华 录集团全资子公司华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化”）通过公开征集方式，协议转让所持公司全部股份。现将本次股份协议转让信息公告如下： 一、拟转让涉及的上市公司基本情况及转让股份数量 （一）上市公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司 （二）上市公司基本情况 证券简称：华录百纳 证券代码：300291 上市日期：2012年2月9日 总股本：812,461,176.00股 注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间 经营范围：电视剧制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）拟转让股份数量 中国华录集团有限公司全资子公司华录文化产业有限公司拟转让其持有的上市公司北京华录百纳影视股份有限公司全部股份，共计142,560,000股，占公司总股本的17.55%。 二、股份转让方式及转让价格 （一）股份转让方式 华录文化拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的公司全部142,560,000股股份。 （二）股份转让价格 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称“19号令”）规定，本次股份转让的价格应当以华录百纳股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（11.49元/股）为基础确定。最终价格将在对拟受让方的申请资料进行综合评审后依据19号令的相关规定确定。 三、拟受让方的征集条件 （一）资格条件 本着公平、公正的原则，并根据19号令的规定，本次拟受让公司股份的拟受让方的征集条件如下： 1、拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为； 2、拟受让方具有明晰的经营发展战略； 3、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力； 4、拟受让方拥有与上市公司匹配的资本实力、商业资源和商业信用，具备较强的产业运营能力和实力，能为上市公司实施产业升级提出可行的经营发展计划，实现业务协同，能推动上市公司壮大业务规模、提升盈利能力； 5、拟受让方具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件； 6、如拟受让方为联合受让方，联合受让各方应被认定为一致行动人； 7、拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形； 8、拟受让方应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金来源； 9、拟受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策及批准程序； 10、法律法规规定的其他条件。 （二）承诺事项 1、拟受让方应承诺积极支持现有经营团队开展经营管理工作，提升现有业务经营能力； 2、拟受让方应承诺按照相关法律法规规定维持上市公司及其控股子公司管理层和员工队伍的稳定； 3、拟受让方应承诺自获得上市公司控制权后三年内，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权； 4、拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与华录文化签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向华录文化支付转让价款30%的履约保证金；《股份转让协议》生效后5个工作日内向华录文化支付转让价款的50%；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款； 5、本次交易如未获得国务院国资委批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。 四、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式 （一）递交受让申请的资料要求 拟受让方递交受让申请的材料分为“资格预审材料”、“报价函及承诺、补充材料”。 资格预审材料包括： 1、受让意向书。意向书内容应明确载明受让意向，至少还应包括拟受让方及控股股东、实际控制人简介，并提供企业性质说明； 2、拟受让方及控股股东、实际控制人的营业执照、公司章程或其他可证明主体资格合法存续的文件（复印件需加盖受让方公章）； 3、拟受让方及控股股东、实际控制人最近三年经审计的审计报告（复印件需加盖受让方公章及会计师事务所公章）； 4、拟受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策或批准文件（复印件需加盖拟受让方公章）； 5、拟受让方及控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规行为的承诺或证明文件； 6、拟受让方关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺； 7、递交资料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。 报价函及承诺、补充材料包括： 1、报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明、相应保证金和转让价款支付安排的承诺、拟受让方的收购资金来源的说明（如银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）; 2、“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺； 3、有关法律法规及华录文化所要求的其他资料。 公开征集期满后，经资格审查，如只产生一个符合条件的拟受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合受让资格条件的拟受让方，则由华录文化对拟受让方进行评审，择优选择受让方；如没有符合条件的拟受让方，可重新公开征集受让方。 上述文件提供一式六份，均须加盖拟受让方公章并密封，同时提供电子文档。 文件一经提交即不可撤销，不予退还。 （二）递交受让申请的截止日期 本次公开征集期为10个交易日，即2018年1月16日至2018年1月29日。符合上述条件的拟受让方可于2018年1月29日17:00（北京时间）之前向华录文化现场报名（具体时间根据实际完成进度调整）。 （三）申请资料递交方式 上述资料须现场送达，华录文化不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。资料接收地址及接收人员如下： 联系人：徐忠华 联系电话：010-52280923 接收地址：北京市石景山区阜石路165号华录大厦13层 受理时间：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 五、缔约保证金及股份转让价款的支付要求 （一）缔约保证金的支付要求 拟受让方应在提交受让申请的同时将人民币壹亿元的缔约保证金足额汇入华录文化指定银行账户。 开户银行：中国建设银行北京石景山支行营业部 户名：华录文化产业有限公司 账户号码：11001006600053003821 划款时请务必注明拟受让方名称全称和“申请受让华录百纳股份缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。 若未按规定缴纳保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为履约保证金，其余拟受让方的缔约保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。 若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金不予退回，同时华录文化有权要求该拟受让方承担相应的赔偿责任。 （二）股份转让价款的支付 要求最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向华录文化支付转让价款30%的履约保证金；《股份转让协议》生效后5个工作日内向华录文化支付转让价款的50%；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款。以上价款汇入华录文化前述指定账户。 公开征集完成后，本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会及相关部门批准后方可实施。因本次转让未获得相关政府部门批准双方终止交易的，华录文化将向该拟受让方退还其已缴纳的转让价款。 六、本次股份转让的程序及审批情况 在前述受理申请材料期限到期后，华录文化将组织对各意向受让方进行提交文件的审核、核实、综合评定等程序，最终确定一名意向受让方，并及时与其签署股份转让协议，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以国务院国资委审批通过为生效条件。 七、本次股权转让不确定性的风险提示 在本次公开征集所规定的到期日内，华录文化是否能够征集到符合条件的拟受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，仍须经国务院国资委批准后方可正式实施，是否能够获得国务院国资委的批准也存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、其他事项 如果本次股份转让获得国务院国资委的最终批准并得以实施，公司控股股东及实际控制人将发生变更。在该过程中，公司将依照相关规定及时披露本次股份转让事项的进展情况。 根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月16日 （星期二）开市起复牌。公司所有信息均以中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的公告为准。 特此公告。 北京华录百纳影视股份有限公司董事会 2018年1月15日