安徽雷鸣科化股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽雷鸣科化股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 信息披露义务人名称：中国信达资产管理股份有限公司 通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 股份变动性质：发行股份购买资产 签署日期：二0一八年一月十日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 士 口口 少丁； l刀” 本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“ (15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 信息披露义务人签署本报告书己获得必要的授权和批准。 依据《证券法》、 《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书己全 面披露了信息披露义务人在安徽雷鸣科化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽雷鸣科化股份有限公司拥有权益。 信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经安徽雷鸣科化股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义 4 第二节 信息披露义务人介绍 5 第三节 持股目的 6 第四节权益变动方式 7 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 11 第六节其他重要事项 12 第七节 备查文件 13 附表 15 才 报 甩｝ 谬 、汤 简式权益变动报告书 安徽雷鸣科化股份有限公司 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人、信达资产 十匕 中国信达资产管理股份有限公司，原 0日 中国信达资产管理公司 上市公司、公司、本公司、雷鸣 士匕 安徽雷鸣科化股份有限公司 科化 0日 淮矿股份 士【二 淮北矿业股份有限公司 习日 本报告书、本权益变动报告书 十l二 安徽雷鸣科化股份有限公司简式权 习日 益变动报告书 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股 本次重大资产重组 士匕 份及支付现金购买淮矿股份100％股 0日 份，并向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股 发行股份及支付现金购买资产 士匕 份及支付现金相结合的方式购买交 暨关联交易 习日 易对方合计持有的淮矿股份100％股 权 中国证监会 士l二 中国证券监督管理委员会 习日 元 十匕 人民币元 I日 本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 安徽雷鸣科化股份有限公司 简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人基本情况 名称： 中国信达资产管理股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股） 住所： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 办公地点： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人： 侯建杭 成立日期： 1999年4月19日 注册资本： 3,625,669.0035万元 统一社会信用代码： 91110000710924945A 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资 和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、 经营范围： 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化 业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险 管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构 批准的其他业务。 信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况 裤尹埃 截至2017年9月30日，信达资产直接持有或直接控制A 股其他上市公司 7r凡 5％以上己发行股份的情况。 丫 公司名 股本总额（股） 信达资产持股比例 、 称 开滦能源化工股份有限公司 1,587,799,851 22.24% 宁夏西部创业实业股份有限公司 1,458,374,735 15.71% 中国核工业建设股份有限公司 2,625,000,000 11.78% 辽宁红阳能源投资股份有限公司 1,331,408,935 10.53% 山西蓝焰控股股份有限公司 967,502,660 7.02% 青海盐湖工业股份有限公司 2,786,090,601 6.23% 白银有色集团股份有限公司 6,972,965,867 5.38% 第三节 持股目的 、 信息披露义务人持股目的 经雷鸣科化与交易对方协商，淮矿集团、信达资产等18位交易对方将合计 持有的淮矿股份100％股权作价为2,091,610.75万元，上市公司将以发行股份及 支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份1,793,115,066股、 支付现金51,045.81万元。雷鸣科化拟向信达资产发行124,766,185股。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在雷鸣科化中拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无继续增加其在雷 鸣科化中拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 关于本次权益变动的决定 本次权益变动前，信息披露义务人未持有雷鸣科化的股份。2017年11月 27日，信息披露义务人与雷鸣科化签订了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》；2018年1月10日，信息披露义务人与雷鸣科 化签订了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。信息披露义务人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方之一，将取得上市公司非公开发行的124,766,185股A股股票。如不计算募集配套资金，本次购买资产完成后，信息披露义务人信达资产持股比例为5.96%。 雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产的主要内容 （一）发行新股的数量和比例 上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份1,793,115,066股、支付现金51,045.81万元，具体金额及发行股份数如下表所示： 序 持有雷鸣科 交易对价合计 对价支付方式 号 交易对方 现金支付（万 化股权比例 （万元） 股份支付（股） 元） 1 淮矿集团 84.39% 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 6.79% 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 1.18% 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 0.95% 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 0.89% 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 0.89% 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 0.78% 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 0.67% 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 0.59% 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 0.59% 12,392.77 10,889,952 简式权益变动报告书 安徽雷鸣科化股份有限公司 刁 银河创新 0.59% 12,392.77 10,889,952 土 月 资本 土 中银国际 0.53% 11,153.49 9,800,957 12 投资 13 安徽省投 0.44% 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 0.30% 6,196.38 5,444,976 15 中诚信托 0.30% 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 0.089% 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 0.015% 309.82 272,248 18曹立 0.003% 61.96 54,449 L卜；4- 100.00% 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 ‘习卜l 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。 本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100％股份。 （二）发行价格和定价依据 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易口或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：12.63元／股、13.40元／股、14.90元／股。 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90％为发行股份定价依据。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（2017年11月28日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为12.63元／股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发 行股份购买资产的发行股份价格为11.38元／股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。 根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元／股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 （三）己履行及尚未履行的批准程序 本次交易方案己获得的授权和批准： 1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审 议通过； 2、本次交易方案己经本公司第七届董事会相关会议审议通过， 3、安徽省国资委己经完成对本次交易标的评估报告的核准备案； 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查； 4、中国证监会核准本次交易方案。 （转让限制或承诺 信达资产锁定承诺如下： “本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个 月内不转让。本公司在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。” 本次交易发行的股份若因雷鸣科化送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。 （最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 除本次上市公司发行股份购买资产以外，最近一年，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。 三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形 除限售期的限制外，信息披露义务人取得雷鸣科化的股份不存在其他的权利限制情况。 第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月没有买卖上市公司交易股票的 行为。 第六节 其他重要事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 信息披露义务人的身份证明文件； 信达资产与上市公司签署的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 安徽雷鸣科化股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 。 w ：、： 。。、、、 法定代表人或授权代表签字： 签署日期：年月日 安徽雷鸣科化股份有限公司 简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 安徽雷鸣科化股份有 上市公司所在地 安徽省淮北市 限公司 股票简称 雷鸣科化 股票代码 600985 中国信达资产管理股 信息披露义务人联 北京市西城区闹市 信息披露义务人 口大街9号院1号 名称 份有限公司 系地址 楼 增加丫 减少口不 有无一致行动人 有口 无丫 拥有权益的股份 变，但持股人发生变 数量变化 化口 信息披露义务人 信息披露义务人是 是否为上市公司 产上J二LlL一一门J 刁l二丈二J 丫／ 否为上市公司实际 El叮 又丈 ／ 尺二L一』 「二习丫 第一大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 口 协议转让口 国有股行政划转或变更 口 间接方式转让口 权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 丫 执行法院裁定口 多选） 继承 口 赠与口 其他口 信息披露义务人 股票种类： 人民币普通股 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量： 0万股 上市公司己发行 股份比例 持股比例： 0% 安徽雷鸣科化股份有限公司 简式权益变动报告书 声、～; 股票种类： 人民币普通股 …信 IL披露义务人 持股数量： 124,766,185股 …拥有权益的股份 …「「「「「卜匕「 变动比例： 5.96% 。：、、…、。上J决 ！~， 刁丈 ／ …是否拟于未、来 12 ,&t= L~J LIII V … 个「「继续增持 信息披露义务人 在此前 个月是 一 6级市场 否在一 买 上二 门 刁丈 ／ 上 产之二 口 ｛二二万 丫 卖该 市公司股 票 涉 生 公 自 还 巾 。 予 司 容 控及股股东或实际 控 控以制人减持时是是 口 否 口股 否上存在侵害上市 股 公说司私股东权益无丫 东 的问题 市 或 … 控股明 股东或实际 是 口 否口实 …控制人减持时是 际 …否存在未清偿其 无 丫 控 …对公司的负债未 …解除公司为其负 人 …债提供的担保或 减 …者损害公司利益 持 …的其他清形 股 份 的 信 披 露 安徽雷鸣科化股份有限公司 简式权益变动报告书 本次权益变动是 上理涛／ 刁丈门 J't / ‘二1 LJ 否需取得批准 是否己得到批准 上里4门 牙丈／ 产止＝ LJ 1:3 I 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。