泰和泰（深圳）律师事务所 关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017年股票期权激励计划授予事项的 法律意见书 致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的授予事项出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次股权激励计划授予及调整的批准程序 2017年12月18日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《关于 的议案》和《关于 的议案》发表了明确同意的独立意见。 2017年12月18日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》和《关于核实 的议案》。 2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意因激励对象中1名自然人因个人身体原因放弃其根据《激励计划》可以获授的股票期权，而对激励对象名单及股票期权授予数量进行的调整，并确定以2018年1月15日作为公司2017年股票期权激励计划授予日，向符合条件的共计64名激励对象授予126.5万份股票期权。公司全体独立董事就本次股权激励计划对激励对象名单及股票期权授予数量的调整、以及本次授予事项发表了明确同意的意见。 经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准程序和公司股东大会有关授权，符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次股权激励计划的授予日 根据《激励计划》的规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司2018 年1月15日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予 股票期权的议案》，确定将2018年1月15日设定为公司2017年股票期权激励 计划授予日。 经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。 本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。 三、本次股权激励计划的授予对象和授予数量 2018年1月15日，公司召开第一届董事第十四次会议及第一届监事会第十 二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，因股票期权授予前原激励对象邱文权1人因个人身体原因主动离职，不再满足成为股权激励对象的主体条件，会议均同意对激励对象名单及股票期权授予数量进行调整，并均同意向符合条件的共计64名激励对象授予126.5万份股票期权。 经核查，本所律师认为，公司对本次股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量调整以及本次授予事项，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、本次股权激励计划的授予条件 根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象方可获授股票期权： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至股票期权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述第（一）或第（二）种情形，公司向激励对象授予股票符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已获现阶段相关的批准与相关授权，授予日的确定、授予对象及授予数量的调整均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。 （此页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2017年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》签字盖章页） 泰和泰（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：黄远兵 经办律师：姚琪 经办律师：赵政 二�一八年 月 日