证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-04 中天金融集团股份有限公司 2018年第1次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会没有否决议案的情况。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间 （1）现场会议时间：2018年1月15日下午2∶00 （2）网络投票时间：2018年1月14日至2018年1月15日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月15日交 易日上午9∶30―11∶30，下午1∶00―3∶00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月14日下午 3∶00至2018年1月15日下午3∶00期间的任意时间。 （3）股权登记日：2018年1月10日 2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室。 3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。 4.召集人：公司董事会。 5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。 6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）会议的出席情况 1.出席总体情况： 出席本次股东大会的股东（代理人）387人，代表股份数2,428,731,335 股，占股权登记日2018年1月10日公司总股本4,697,664,786股的51.7008%。 其中： 参加本次股东大会现场会议的股东（代表）4人，代表股份2,228,405,276 股，占股权登记日2018年1月10日公司总股本4,697,664,786股的47.4364%。 通过网络投票的股东383人，代表股份数200,326,059股，占股权登记日 2018年1月10日公司总股本4,697,664,786股的4.2644%。 参加表决的中小投资者共386人，代表股份数421,652,924股，占股权登 记日2018年1月10日公司总股本4,697,664,786股的8.9758%。 2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。 二、议案审议表决情况 本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。 （一）关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易的议案。 A、表决情况：详见附表 B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。 审议并通过《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》。公司于2017年11月1日与金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）签订了《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》（以下简称“《资产出售框架协议》”），约定中天金融将非金融类资产以现金方式出售给金世旗控股或其控制的下属子公司。交易双方同意标的资产的交易价格将以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。结合本次交易的实际进展情况，经双方友好协商，同意对《资产出售框架协议》的约定进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议的补充协议》。具体内容详见2017年12月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉的公告》。关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。 （二）关于修订《公司章程》的议案。 A、表决情况：详见附表 B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。 审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意进一步完善公司治理，对现行《公司章程》的相应条款（第八十二条）进行修订，具体如下： 第八十二条： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会进行换届选举时，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、非由职工代表担任的监事的提名方式为：持有或者合并持有公司5%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提名。 独立董事的提名方式为：公司董事会、监事会、连续180个交易日单独或 者合并持有公司1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提名。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 董事、非由职工代表担任的监事的提名程序如下：由股东大会选举产生的董事、监事，首先由股东向公司董事会提名，并附上被提名人简历和满足本章程第五十六条候选人公告内容等相关材料；然后董事会对其任职资格、阅历等进行审查，并综合平衡；最后以等额方式确定推举候选人。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。” 修订为： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事候选人提名 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会提出并审议通过。 （二）董事、监事选举程序 1.股东大会选举董事、独立董事、监事时应分开进行表决，均实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、独立董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。 2.累积投票制应按下列程序进行： （1）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以应选董事、独立董事、监事人数来计算的，即股东每轮表决可投出累积表决票数； （2）股东或股东授权代理人对董事、独立董事、监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事、独立董事、监事候选人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、独立董事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、独立董事、监事候选人； （3）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后，对其他董事、独立董事、监事候选人不再拥有投票表决权； （4）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权； （5）等额选举时： （5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当选； （5.2）若当选董事、独立董事、监事人数少于应选董事、独立董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会填补； （5.3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举； （5.4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 （6）差额选举时： （6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、独立董事、监事候选人人数等于或者小于应当选董事、独立董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选人即当选； （6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、独立董事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、独立董事、监事人数范围内得票多者当选；如发生应当选董事、独立董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、独立董事、监事候选人得票相同而无法确定当选者时，则对该得票相同的董事、独立董事、监事候选人进行第二轮选举； （6.3）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月以内召开。 （7）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、独立董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 （8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。” 公司董事会授权董事长经股东大会通过后根据相关法律法规办理工商变更登记等相关事宜。 修订后的《公司章程》详见 2018年 1月 16日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司公司章程（经公司 2018 年第1次临时股东大会审议通过）》。 （三）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。 A、表决情况：详见附表 B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。 审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，同意进一步完善公司治理，对现行公司《股东大会议事规则》的相应条款（第三十二条）进行修订，具体如下： 第三十二条： “股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会、监事会进行换届选举时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” 修订为： “（一）董事、监事候选人提名 董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会提出并审议通过。 （二）董事、监事选举程序 1.股东大会选举董事、独立董事、监事时应分开进行表决，均实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、独立董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。 2.累积投票制应按下列程序进行： （1）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以应选董事、独立董事、监事人数来计算的，即股东每轮表决可投出累积表决票数； （2）股东或股东授权代理人对董事、独立董事、监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事、独立董事、监事候选人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、独立董事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、独立董事、监事候选人； （3）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后，对其他董事、独立董事、监事候选人不再拥有投票表决权； （4）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权； （5）等额选举时： （5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当选； （5.2）若当选董事、独立董事、监事人数少于应选董事、独立董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会填补； （5.3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举； （5.4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 （6）差额选举时： （6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、独立董事、监事候选人人数等于或者小于应当选董事、独立董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选人即当选； （6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、独立董事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、独立董事、监事人数范围内得票多者当选；如发生应当选董事、独立董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、独立董事、监事候选人得票相同而无法确定当选者时，则对该得票相同的董事、独立董事、监事候选人进行第二轮选举； （6.3）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月以内召开。 （7）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、独立董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 （8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。” 修订后的公司《股东大会议事规则》详见2018年1月16日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司股东大会议事规则（经公司2018年第1次临时股东大会审议通过）》。 议案具体表决结果详见如下附表： 表决意见 序号 议案名称 分类 同意 反对 弃权 股数 比例 股数 比例 股数 比例 1 关于公司签订资产出售《框架协议的补 出席会议所有表决权股东 414,363,778 98.2713% 7,177,346 1.7022% 111,800 0.0265% 充协议》暨关联交易的议案 中小股东表决情况 414,363,778 98.2713% 7,177,346 1.7022% 111,800 0.0265% 2 关于修订《公司章程》的议案 出席会议所有表决权股东 2,422,054,789 99.7251% 6,300,846 0.2594% 375,700 0.0155% 中小股东表决情况 414,976,378 98.4166% 6,300,846 1.4943% 375,700 0.0891% 3 关于修订公司《股东大会议事规则》的 出席会议所有表决权股东 2,421,974,089 99.7218% 6,355,446 0.2617% 401,800 0.0165% 议案 中小股东表决情况 414,895,678 98.3974% 6,355,446 1.5073% 401,800 0.0953% 三、律师出具的法律意见 （一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。 （二）律师姓名：王凤、王冠。 （三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 四、备查文件 （一）《2018年第1次临时股东大会决议》； （二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2018年第1 次临时股东大会的法律意见书》。 中天金融集团股份有限公司董事会 2018年1月15日