苏州德品医疗科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 主办券商 二�一七年十二月 声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 目录 一、 公司基本信息......1 二、 发行计划 ......2 三、 本次发行募集资金的存放安排......10 四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......10 五、 其他需要披露的重大事项......11 六、 中介机构信息......12 七、 有关声明 ......14 一、 公司基本信息 公司中文名称：苏州德品医疗科技股份有限公司 证券简称：德品医疗 证券代码：835227 法定代表人：葛秋菊 有限公司成立日期：2010年11月15日 股份公司成立日期：2015年08月21日 注册资本：2,000.00万元 注册地址：苏州高新区锦峰路8号12号楼2F 邮编：215163 董事会秘书：蒋红军 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司属 于C35专用设备制造业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司 属于C35专用设备制造业，进一步可细分为C3585机械治疗及病房护理设备制 造业。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于 C3585机械治疗及病房 护理设备制造业。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于 15101010 医疗保健设备。 主要业务：医用环保护士站、医用环保护理治疗柜以及医用护理配套设施系列的研发、设计、生产、销售、安装、维护等一体化服务。 统一社会信用代码：91320500565253275H 电话：0512-66568029 传真：0512-66568030 互联网网址：www.szdepin.com 电子邮箱：develop03@depingroup.com 经营范围：一类医疗器械、自动化智能设备、物联网信息设备及相关软件产品、相关节能类产品的研发、设计、生产、销售、安装、维护：医疗护理系统整体解决方案的规划、设计、销售、安装、维护；医疗专用家具的订制、设计、销售、安装、维护；二、三类医疗器械、医疗环卫设施和医疗电子产品的销售、安装、维护；本公司自产及所售产品的技术服务、售后服务及相关咨询及服务；从事上述产品的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 发行计划 （一）发行目的 为加快公司发展，进一步提升公司业务市场占有率，提高公司的盈利能力和抗风险能力，通过增发新股募集资金偿还公司债券、股东借款和补充公司的流动资金，公司特进行本次股票发行。 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 1、现有股东优先认购安排 苏州德品医疗科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请公司2017年第三次临时股东大会审议。根据经修订的《公司章程》的第十四条规定，“公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。” 若《关于修改 的议案》未经股东大会审议通过，公司将在《股票发行认购公告》中对在册股东的优先认购权另作安排，以保证现有股东的利益。 2、发行对象及认购方式 （1）本次定向发行的对象 本次股票发行对象为深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 序号 认购人名称 认购数量 认购对价金额 认购方式 是否为在册 （股） （元） 股东 1 深圳市达晨 3,410,000.00 30,008,000.00 现金 否 创联股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙） 合计 3,410,000.00 30,008,000.00 （2）发行对象基本情况 名称 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DP8YB2R 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道6008号特区报业大厦东区23层 执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年11月17日 合伙期限 2016年11月17日至2022年11月17日 经营范围 对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资业务；不得以公开方 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 （3）发行对象与公司或在册股东存在关联关系的情况 本次发行对象与公司或在册股东不存在关联关系。 （4）发行对象的适当性核查 根据2017年7月1日开始施行的《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则》第四条，《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的《私募投资基金备案证明》，备案编码：SR3967。深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于经行业协会备案的私募基金，为合格投资者。 根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，公司及相关主体（包括公司的法定代表人、实际控制人、控股股东、公司的控股子公司、董事、监事、高级管理人员）、发行对象不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单的情况。 本次股票发行拟引进不超过35名投资人。 （三）发行价格及定价方法 本次发行股票的发行价格为8.8元/股，投资者需以现金方式认购。 截至2016年12月31日，公司总股本为20,000,000股。根据中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字 [2017]第230010号”标准无保留 意见的《审计报告》，截至2016年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的 净资产为31,928,328.23元，每股净资产为1.6元；经审计的归属于公司股东的净 利润为4,123,225.10元，基本每股收益0.21元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，结合与投资者的沟通，初步确定本次股票发行股票价格为每股人民币8.8元/股。参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。 （四）发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次拟发行股票341万股，募集资金金额为人民币3000.8万元。 （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响 根据公司于2016年6月14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的 《 2015 年年度权益分派实施公告》(公告编号： 2016-022)：公司以现有总股本 12,698,410股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增5.750004股。分红前本公司总股本为12,698,410股，分红后总股本 增至20,000,000股。 此次权益分派于2016年6月20日已履行完成并已向中国证券登记结算有限 责任公司北京分公司申请办理股份登记。 上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。 除上述转增股本外，在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。 （六）本次发行股票的限售安排 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。本次发行股票无自愿锁定的承诺。 （七）募集资金用途、必要性与可行性分析 1、募集资金的使用计划 公司通过本次股票发行拟募集资金不超过3000.8万元，主要用于偿还公司 债券、股东借款及补充流动资金。具体如下： 单位：万元 序号 用途 使用金额 1 偿还公司债券、股东借款 590.00 2 补充流动资金 2,410.80 合计 3000.80 本次募集资金到位前，公司可以根据募集投资方向的实际情况，以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 2、必要性和可行性 （1）偿还公司债券、股东借款 公司债券情况如下： 2016年10月20日，德品医疗收到上海证券交易所《关于对苏州德品医疗 科技股份有限公司非公开发行创新创业公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2016]1936号），公司获准面向合格投资者非公开发行总额500万元公司债券。债券具体情况如下： 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利 存续时间 是否 （元） 率 违约 145073 16德品债 非公开发行 5,000,000.00 8.00% 2016.10.20-2019.10.20否 公司债券 股东借款情况如下： 序号 股东名称 借款金额（元） 借款日期 借款利率 1 蒋红军 900,000.00 2017.9.18-2018.9.18 0 上述公司债券和股东借款主要用于支付采购原材料款、员工工资等日常流动资金。不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的情形。 根据本次股票发行募集资金到位情况，偿还上述公司债券和股东借款，将有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务成本，提高盈利能力。 （2）补充流动资金 公司作为智能护理系统整体解决方案商，主要为各大医院医疗护理工作区域的流程、环保、院感、环境、空间等提供规划设计，以及提供设备整体配置服务，营造现代化、信息化的和谐医疗环境。具体包括医用环保护士站、医用环保护理治疗柜以及医用护理配套设施系列的研发、设计、生产、销售、安装、维护等一体化服务。 ①补充流动资金的必要性 公司业务正处于快速发展期，通过加大研发投入力度以及市场营销力度，预计未来公司业务规模将可以实现持续增长。 公司通过积极参加医疗器械大会CMEF、招商大会等积极推广公司产品，提 高公司的知名度，同时公司通过积极引进优质的代理商、经销商等来提高公司的销量。本次通过股票发行募集资金，能够迅速补充流动资金，提高公司资金实力，满足市场要求以及其他业务的拓展，提高公司的综合竞争力。 ②补充流动资金的测算方法 公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各项经营性资产和经营性负债与营业收入保持稳定的百分比）预测未来公司新增的资金需求。由于本次发行募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。公司流动资金需求的测算方法如下： I 确定经营性流动资产和经营性流动负债项目： 经营性流动资产=应收账款+预付款项+其他应收款+存货； 经营性流动负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费； II计算各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比； III 计算预测期各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额： 预计的各项经营性流动资产=预计营业收入×对应的销售百分比 预计的各项经营性流动负债=预计营业收入×对应的销售百分比 VI确定预测期流动资金需求： 预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额 ③收入预测 公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的营业收入情况如下： 期间 营业收入（元） 增长率 2014年度 25,311,585.29 - 2015年度 40,885,280.54 61.53% 2016年度 55,987,940.62 36.94% 经测算，2014 年度至 2016 年度，公司营业收入的年均复合增长率约为 48.73%。 本次预测以2016年度作为基期，2017年度、2018年度为预测期，同时假设 公司在2017年度和2018年可以持续以2014-2016年期间的年均复合增长率增长， 可以得出预计公司在2017年度、2018年都实现的营业收入金额约为： 期间 营业收入（元） 增长率 2016年度 55,987,940.62 - 2017年度 83,268,754.14 48.73% 2018年度 123,842,479.99 48.73% ④流动资金需求预测 根据销售百分比法，基于2016年经审计财务数据及相关资产、负债科目占 营业收入的比重，经测算2017年度、2018年度预测公司经营性流动资金情况下： 单位：元 基期 占2016 2017年度 2018年度 项目 2016年度 年度营业 （预测数） （预测数） (审计数) 收入比 (%) 营业收入 55,987,940.62 100.00% 83,268,754.14 123,842,479.99 应收账款 54,272,727.54 96.94% 80,717,782.37 120,048,515.81 预付账款 798,879.94 1.43% 1,188,144.03 1,767,081.84 存货 3,741,879.23 6.68% 5,565,155.96 8,276,846.74 其他应收款 4,315,821.18 7.71% 6,418,758.20 9,546,377.17 经营性资产合计(X) 63,129,307.89 112.76% 93,889,840.55 139,638,821.55 应付账款 16,971,203.22 30.31% 25,240,630.98 37,539,439.24 应付职工薪酬 571,796.42 1.02% 850,411.27 1,264,784.63 预收账款 25,825.00 0.05% 38,408.55 57,123.59 应交税费 3,956,592.86 7.07% 5,884,491.45 8,751,782.38 其他应付款 4,358,426.45 7.78% 6,482,123.41 9,640,617.86 经营性负债合计(Y) 25,883,843.95 46.23% 38,496,065.66 57,253,747.70 流动资金占用额(X-Y) 37,245,463.94 66.52% 55,393,774.90 82,385,073.85 累计营运资金缺口 45,139,609.91 注：上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上述测算，公司 2018年末的经营性流动资金占用额预计将达到 82,385,073.85元，2018年末较2016年末预计增加45,139,609.91元的流动资金需 求。 公司拟使用部分募集资金2,410.80万元用于补充营运资金，在一定程度上可 以满足公司生产经营和业务发展的资金需求，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。 综上，本次发行募集资金有利于提高公司的资金实力，从而支撑公司主营业务的发展，并有效降低公司资产负债率，改善公司财务状况，进而提升公司的盈利能力及市场竞争力，因此具有必要性和合理性。 （八）前次募集资金的使用情况 公司挂牌后无前一次募集资金。 （九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。 （十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： （1）《关于苏州德品医疗科技股份有限公司股票发行方案的议案》 （2）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行的议案》（3）《关于签署苏州德品医疗科技股份有限公司附生效条件的股份认购合同的议案》。 （4）《关于修改公司章程的议案》 （5）《关于公司设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，符合《非上市公众公司监 督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的规定。因此，本次股票发行除按照全国股转系统相关规则履行发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批核准事项。本次股票发行完成后，公司将依法向工商部门和商务部门办理变更登记和备案。 三、 本次发行募集资金的存放安排 公司将在银行设立募集资金专用存储账户，用于存储和管理本次发行募集资金，同时与银行和主办券商共同签订《募集资金三方监管协议》。为完善募集资金管理，公司已于2016年9月7日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过并披露了《募集资金管理制度》，详见公司于2016年9月7日披露的相关公告。四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。 （二）本次发行对象的认购方式 本次发行对象均以现金认购。 （三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 公司本次定向发行履行了董事会审议程序，相关认购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。 本次发行后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的竞争优势。 （四）与本次发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险。 五、 其他需要披露的重大事项 （一）公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）附生效条件的股份认购协议的内容摘要 1、合同主体及签订时间 甲方：苏州德品医疗科技股份有限公司 乙方：深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签订时间：2017年12月8日 2、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 3、认购价格 本次股票发行的价格为每股人民币8.80元。 4、合同的生效条件 本合同经各法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。 5、合同附带的任何保留条款、前置条件：不适用。 6、自愿限售安排：不适用。 7、估值调整条款：不适用。 8、违约责任：如任何一方违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 （六）公司不存在关联方占用公司资金的情形。 （七）截至董事会决议之日，公司、公司的控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象 六、 中介机构信息 （一）主办券商 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：0512-62938523 传真：0512-62938500 项目小组负责人：张云 项目小组成员：张云、陈培培、任天懿 （二）律师事务所 名称：江苏开炫（苏州）律师事务所 负责人：虞晓 住所：苏州市姑苏区广济南路288号石路金座大厦19008号 联系电话：+8651082730901 传真：+8651082720535 经办律师：虞晓、朱应明 （三）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层 联系电话：010-68364878 传真：010-68364878 经办注册会计师：曾全、徐龙 七、 有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 葛秋菊 蒋红军 计晓红 葛峰 吴茜南 全体监事： 蒋世祥 董敏 潘鸿 全体高级管理人员： 葛秋菊 蒋红军 苏州德品医疗科技股份有限公司 （盖章） 年月日