证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2018-002 浙江中国小商品城集团股份有限公司 关于参与设立浙江华捷投资发展有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：浙江华捷投资发展有限公司（暂名,以工商核准登记为准）。 投资金额：公司出资20,000万元，占注册资本的40%。 一、 对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用捷克“中心、中枢、中转”功能，紧密联合构筑“一带一路”产业生态链，打造与“一带一路”国家“共商、共建、共享”的合作样板，建设具有贸易中转、物流中枢功能，涵盖物流、商贸、先进制造等区块的开放综合体，带动义乌市场与捷克及周边国家和地区经贸往来，拟与上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“上海圆通”）、义乌市国际陆港集团有限公司（以下简称“陆港集团”）共同出资50,000万元设立浙江华捷投资发展有限公司（以下简称“浙江华捷”）,其中公司以货币出资20,000万元，占注册资本的40%。 （二）董事会审议情况 本次对外投资已经2018年1月16日召开的公司第七届董事会第四十三次 会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围， 无需提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、 投资协议主体的基本情况 （一）上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 公司名称：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市青浦区华徐公路3029弄28号 法定代表人：喻会蛟 注册资本：人民币 51000万元 成立日期： 2005年4月19日 营业期限：2005年4月19日至2025年4月18日 经营范围：实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人：喻会蛟，张小娟。 主要业务最近三年发展状况：截至 2016 年底,公司快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市,地级以上城市已基本实现全覆盖,县级以上城市覆盖 率达到96.1%。截至2016年12月31日,公司航线覆盖城市113个,累计开通航 线数量 1,373 条;公司汽运网络全网运输车辆超过 36,000 辆,陆路运输干线 3,475条;与此同时,公司已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲、美洲、澳洲 及韩日快递专线产品,实现快件通达主要海外市场。 公司2017年9月末资产总额为137.6亿元，归属于公司股东的净资产为 47.62亿元，营业收入为128.88亿元，归属于公司股东的净利润为4.89亿元。 （以上数据未经审计）。 上海圆通与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）义乌市国际陆港集团有限公司 公司名称：义乌市国际陆港集团有限公司 公司类型：一人有限责任公司(内资法人独资) 住所：浙江省义乌市机场路588号 法定代表人：骆根法 注册资本：人民币 20000万元 成立日期： 2005年2月2日 营业期限：2005年2月2日至2025年2月1日 经营范围：站场：货运站（场）经营（仓储理货）； 货物进出口；货物装 卸、货运信息咨询；计算机软件、多媒体技术、计算机网络技术及应用系统、计算机监控及信息管理系统的研发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市基础设施投资、建设与管理。 主要股东或实际控制人：股东为义乌市国有资本运营中心，实际控制人为义乌市国资委。 主要业务最近三年发展状况： 近三年陆港集团先后建成投用了保税物流中心（B 型）、跨境物流监管平台 中心、陆港电商小镇、铁路口岸等大型物流、电商平台，并加快建设国内公路港物流中心、“五色城西”慢旅生活精品线，谋划航空物流发展。在不断完善现有物理平台功能、提升口岸服务能力的同时，全面铺开信息化建设，上线运营了“义网通”跨境电商公共服务平台、跨境电子商务保税进口（1239）平台、“陆港云”平台等信息平台。 近三年国内物流累计完成吞吐量2731万吨；保税物流中心实现进出口货值 16.95亿美元，区内进口商品来自100多个国家，共3000多种货物；通过“义 网通”跨境电子商务运营系统申报票件量达2150万件，申报金额1.04亿美元， 单日最高票件量达18万件。 公司2017年资产总额为75.19亿元，归属于公司股东的净资产为14.66亿 元，营业收入为0.91亿元，归属于公司股东的净利润为0.10亿元。（以上数据 未经审计）。 陆港集团实际控制人与公司实际控制人均为义乌市国资委。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：浙江华捷投资发展有限公司（暂名,具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准） 2、注册资本：人民币50,000万元 3、公司住所：义乌市城西街道鸿运路315号陆港电商小镇3座3层（以工 商行政管理机构登记为准） 4、经营期限：永久 5、经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询；市场营销策划；资产管理服务；供应链管理服务；技术进出口；货运信息咨询服务。（公司经营范围最终以工商部门核准通过的范围为准。）6、发起人及出资比例 出资人名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 浙江中国小商品城集团股份有限公司 20,000 40 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 19,000 38 义乌市国际陆港集团有限公司 11,000 22 合计 50,000 100 四、对外投资合同的主要内容 （一）出资人权利 1、有权按本协议书规定的认缴方式和金额认缴出资； 2、在浙江华捷成立后，享有股东权利； 3、对浙江华捷筹建工作进行监督，提出建议或质询； 4、有权推荐浙江华捷董事、监事候选人。 浙江华捷董事会拟由5名董事组成，经股东会选举产生。其中：公司推荐2 名，上海圆通推荐2名，陆港集团推荐1名。 浙江华捷设监事两名，其中：公司推荐1名，上海圆通推荐1名。 浙江华捷董事长人选由公司推荐，经董事会选举产生；浙江华捷总经理由上海圆通推荐，董事会聘任。 （二）出资人义务 1、出资人必须按时足额履行出资的义务，并确保投入公司资金的真实性与合法性，投入公司的全部资产将归公司所有，并依法经营管理。 2、出资人以捷克站业务发展需要安排出资节奏。第一阶段，出资总额为叁千万人民币，各方按比例出资，须在浙江华捷注册成立后十个工作日之内到位；之后出资节奏视捷克站业务需要，各方确认一致同时出资。 3、出资人授权公司负责浙江华捷筹建设立的具体工作，出资人对被授权人在授权范围内所实施的行为承担责任；被授权人应保证其他出资人对筹建工作信息享有知情权，筹建过程中代表其他出资人的行为应及时告知其他出资人，涉及对外签署具有实质性权利义务的文书，包括但不限于合作协议、服务协议、备忘录等，应当征得其他出资人的同意（筹建日常性工作事项除外）。 4、浙江华捷因故不能成立，出资人必须承担公司筹建过程中发生的债权债务；因不可归责于任何出资人责任导致公司不能成立的，各出资人按出资比例承担筹建过程中产生的费用。 5、 出资人必须对因出资人其自身过错而使浙江华捷筹建过程中受到的损 害承担赔偿责任。 （三）公司的经营范围 浙江华捷的经营范围为：实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询；市场营销策划；资产管理服务；供应链管理服务；技术进出口；货运信息咨询服务。（公司经营范围最终以工商部门核准通过的范围为准。） （四）股权转让特别约定 协议各方应根据浙江华捷经营需要，引入新股东战略投资者。 1、引入新股东战略投资者为浙江省省属国有企业的，全体出资人无条件同意； 2、引入新股东战略投资者为其他战略投资者的，采用增资方式的，应由全体股东所持股权三分之二以上同意；采用原股东转让股权方式的，应由其他股东所持股权过半数同意。 引入新股东战略投资者，按以下方式进行： 1、采用增资方式的，各方按出资比例同比例稀释股权； 2、采用原股东转让股权方式的，其余股东放弃优先受让权； 3、陆港集团持有的全部或部分股权先行转让给战略投资者；陆港集团持有的全部股权转让给战略投资者后，如需继续转让，再由公司与上海圆通按出资比例同比例转让。 4、引入战略投资者后，公司和上海圆通的各自最终持股比例不低于34%； 国有企业所持股权最终不低于51%。 （五）违约责任： 1、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他方造成的损失。 2、任何一方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致公司解散的，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。 3、如任何一方没有按三方约定时间及时到位资金，则没有及时到位注册资本金一方应按未到位资金乘以1年期银行同期贷款基准利率上浮50%向公司支付相应利息成本。相应利息成本计算公式为：未到位资金额度*1 年期银行同期贷款基准利率上浮50%*未到位资金天数/360。 五、本次投资对公司的影响 公司本次参与设立浙江华捷，有助于公司更好地利用捷克的地理位置优势，构建义乌至欧盟贸易新平台；有助于公司积累“一带一路”建设经验，加强义乌市场“买全球、卖全球”的定位；有助于公司进一步延伸产业链，加强公司的可持续发展能力与核心竞争力。 六、本次投资可能存在的风险 本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、市场风险等相关风险。公司将按照《公司法》等有关法律法规相关规定，促使其规范运作，进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，积极有效防范和降低风险，优化整体资源配置，力争获得良好的投资回报。 七、备查文件 公司第七届董事会第四十三次会议决议。 特此公告。 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 二�一八年一月十七日