证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2018-006 南京港股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为60,876,746 股，占公司总股本的16.35%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月19日。 一、股份发行概况及股本变化情况 2016年12月1日，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证监会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）,核准公司分别向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份65,533,408股、38,268,930股购买南京港龙潭集装箱有限公司相应股权，并核准公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集配套资金。 2016年12月23日完成上述股份发行，并于2017年1月19日在深圳证券交易所上市。本次发行的具体情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 流通时间 1 南京港集团 65,533,408 2020.1.19 2 上港集团 38,268,930 2018.1.19 小计 103,802,338 3 银华基金管理股份有限公司 9,716,981 2018.1.19 4 财通基金管理有限公司 7,193,397 2018.1.19 5 九泰基金管理有限公司 3,436,657 2018.1.19 6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 2,260,781 2018.1.19 小计 22,607,816 合计 126,410,154 本次发行后，公司总股本由245,872,000 股增加到372,282,154股。截至本公 告日，公司总股本372,282,154股，其中，限售条件股份共126,410,154股，占公司总股本的33.96%，无限售条件股份共245,872,000股，占公司总股本的 66.04%。股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 比例% 一、限售条件流通股/非流通股 126,410,154.00 33.96 高管锁定股 0.00 0.00 首发后限售股 126,410,154.00 33.96 二、无限售条件流通股 245,872,000.00 66.04 三、总股本 372,282,154.00 100.00 本次申请解除限售的股份为公司向上港集团、银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司等5名投资者发行的60,876,746股股票，占本公司总股本的16.35%。 二、、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东承诺情况 1、关于股份锁定期的承诺 （1）发行股份购买资产部分 根据本公司与发行股份购买资产的交易对方上港集团签订的《南京港股份有限公司发行股份购买资产协议》，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 （2）发行股份募集配套资金部分 根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称“认购对象”）银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和西藏泓涵股权投资管理有限公司4名投资者签订的《股份认购协议》，认购对象通过本次发行获得的南京港股份新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、关于避免同业竞争的承诺 上港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上市公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益；在本公司持有上市公司5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” 3、关于规范和减少关联交易的承诺 上港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“ （1）在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 （3）在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 （4）如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” （二）截止公告日，承诺方上港集团、银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司均严格履行了上述各项承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东上港集团、银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的数量为60,876,746股，占公司总股本的16.35%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月19日。 3、本次申请解除股份限售的股东数为5名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持有限售股份数 本次解除限售股份数 质押/冻结股数 1 上港集团 38,268,930 38,268,930 0 2 银华基金管理股份有限公司 9,716,981 9,716,981 0 3 财通基金管理有限公司 7,193,397 7,193,397 0 4 九泰基金管理有限公司 3,436,657 3,436,657 0 西藏泓涵股权投资管理有限 2,260,781 2,260,781 2,260,781 5 公司 合计 60,876,746 60,876,746 2,260,781 四、独立财务顾问的核查意见 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问南京证券股份有限公司出具了核查意见。经核查，独立财务顾问对公司本次非公开发行股票之限售股上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺； 3、截至本核查意见出具日，南京港对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 综上所述，本独立财务顾问对南京港本次非公开发行股票之限售股上市流通无异议。 五、备查文件 1、南京港股份有限公司限售股份上市流通申请书； 2、南京港股份有限公司限售股份上市流通申请表； 3、南京港股份有限公司股份结构表和限售股份明细表； 4、南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见。 特此公告。 南京港股份有限公司董事会 2018年1月17日