证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2018-003 北京动力源科技股份有限公司 关于回购股份的报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购股份相关议案已经公司2017年12月15日召开的公司第六届董事会第十七次会议、2017年12月28日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 相关风险提示： 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购专户有效期届满未能及时将回购股份过户至持股计划等不确定性风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）的相关规定，公司拟定了公司回购股份的报告书，具体内容如下： 一、回购股份的目的 为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购。 二、回购股份的种类 本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 三、回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。 四、回购股份的用途 本次回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。 五、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购A股股份的价格为不超过8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关 法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 六、回购资金总额及资金来源 本次回购资金总额预计不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金。 七、回购股份数量 若全额回购人民币3,500万元，预计可回购股份约为437.5万股，具体回购 股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 八、回购股份期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，如 果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 九、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至2017年9月30日，公司总资产297,222.53万元、归属于上市公司股东的所有者权益为132,215.21万元、合并口径下的货币资金为48,849.30万元。假设此次回购资金人民币3,500万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3,500万元所占前述三个指标的比重分别1.18%、2.64%和7.16%，占比较低，本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。 十、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是 否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经公司自查，在股东大会回购决议公告前六个月内（2017年6月30日-2017 年12月29日），公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六 个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 十一、独立董事意见 1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购股份指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份将用于后期实施核心团队持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。 3、截至2017年9月30日，公司合并口径货币资金为4.88亿元（未经审计）， 货币资金充足，资本实力、长期偿债能力较强。本次回购金额最高不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金。本次回购相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。 十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见 独立财务顾问华西证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为动力源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。 十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书：公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。 十四、股份回购专户的开立情况 根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：北京动力源科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B881898594 该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。 十五、其他说明 为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜： 1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。 十六、备查文件 1、公司第六届董事会第十七次会议决议； 2、公司2017年第二次临时股东大会决议； 3、公司回购股份预案； 4、公司独立董事关于公司回购股份事项的独立意见； 5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告； 6、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司回购股份事宜的法律意见书。 特此公告。 北京动力源科技股份有限公司董事会 二零一八年一月十五日