广发证券股份有限公司关于 盈峰环境科技集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”、“保荐机构”、“独立财务顾问”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”、原“上风高科”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对盈峰环境拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1858号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）43,456,031股，每股面值1元，每股发行价格为9.78元，募集资金总额为424,999,983.18元，扣除保荐、承销等费用23,564,854.82元，募集资金净额401,435,128.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]386号验资报告对上述募集资金到账情况进行了验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 公司本次非公开发行募集资金净额401,435,128.36元，其中用于本次交易的现金对价381,638,000.00元、宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36元。 （二）2017年度非公开发行股票 2017年11月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1938号）。 2017年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]517号”《盈峰环境科技集团股份有限公司验资报告》，截至2017年12月13日止，发行人本次非公开发行人民币普通股73,856,975股，实际募集资金总额为人民币629,999,996.75元，坐扣承销和保荐费用19,820,000.00元（含税）后的募集资金为610,179,996.75元，已由广发证券于2017年12月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,166,027.69元后，公司本次募集资金净额为609,135,855.85元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 根据公司《盈峰环境科技集团股份公司非公开发行A股股票暨关联交易预案》（三次修订稿），公司非公开发行股票募集资金总额不超过63,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示： 单位：万元 项 目 投资总额 拟使用募集资金 一、建设寿县生活垃圾焚烧发电项目 25,005.92 22,000.00 二、环境监测全国运营中心升级及新建项目 25,293.00 23,000.00 三、环境生态预警综合信息监控系统研发 6,197.00 6,000.00 四、补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合 计 68,495.92 63,000.00 由于公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的现金对价是分期支付，2017年非公开发行股票募集资金投资项目存在一定的建设期，在支付全部现金对价和项目建成前募集资金中将有部分资金闲置，因此在保证按期支付现金对价和募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金有助于提高资金使用效率，降低公司财务费用。 三、募集资金使用及前次补充流动资金情况 （一）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年11月10日，公司第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2015年11月27日，公司二�一五年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为18,296.91万元，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年10月24日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为18,200万元。 2016年10月26日，公司第七届董事会第二十七次临时会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2016年11月14日，二�一六年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为16,200万元，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2017年10月19日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为16,200万元。 2017年10月21日，公司第八届董事会第十次临时会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为7,000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2018年1 月 14日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为7,000万元。 截至2018 年 1月 15日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 7,000万元至募集资金专用账户，并及时通知了独立财务顾问。 截至2018年1月15日，2015年度非公开发行募集资金专户余额合计为 74,711,604.09元（含利息收入），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。 （二）2017年度非公开发行股票 截至2018年1月15日，公司尚无利用2017年度非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金的情况。 截至2018年1月15日，2018年度非公开发行股票募集资金专户余额合计为510,115,546.89元（含利息收入），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。 四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 由于公司支付现金对价是分期支付，且募集资金投资项目存在一定的建设期，在支付全部的现金对价和项目建成前募集资金中将有部分资金闲置。根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将不超过27,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中拟使用2015年度非公开发行闲置募集资金不超过7,000万元；拟使用2017年度非公开发行闲置募集资金不超过20,000万元；使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月，该资金将用于与主营业务相关的生产经营使用，在本次补充流动资金到期日之前，公司会将资金归还至募集资金专用账户。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可使公司节省至少1,174.50万元（按银行4.35%的基准贷款利率计算）的利息支出。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。 公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司过去12个月内未进行过证券投资等风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、公司内部决策情况 （一）董事会审议通过 公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意将不超过27,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中拟使用2015年度非公开发行闲置募集资金不超过7,000万元；拟使用2017年度非公开发行闲置募集资金不超过20,000万元；使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。 （二）监事会审议通过 公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司计划将不超过27,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中拟使用2015年度非公开发行闲置募集资金不超过7,000万元；拟使用2017年度非公开发行闲置募集资金不超过20,000万元；使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会一致同意公司使用不超过27,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。 （三）独立董事意见 独立董事发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事同意公司使用不超过27,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。 六、独立财务顾问和保荐机构意见 作为盈峰环境的独立财务顾问和保荐机构，广发证券经核查后认为： 1、本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定； 2、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益； 3、本次募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求； 4、公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序； 5、公司在过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；6、公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 7、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； 8、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金时间未超过12个月，公司已承诺12个月内归还本次用于暂时补充流动资金的27,000万元闲置募集资金； 广发证券将切实履行独立财务顾问和保荐机构的职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，广发证券认为盈峰环境本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，广发证券同意盈峰环境本次募集资金使用计划。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李泽明 易莹 岳亚兰 广发证券股份有限公司 2018年1月16日 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字） 李泽明 陈鑫 广发证券股份有限公司 2018年 1月 16日