内蒙古天首科技发展股份有限公司 章程修正案 鉴于中国证监会（证监会公告[2016]23号）《上市公司章程指引》已于2016 年修订，根据修订后的章程指引要求，公司拟对现行章程进行修改完善，该《章程修正案》须提交股东大会经有表决权的股东三分之二表决通过方为有效。具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 1 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）决定和调整公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方 政策，审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资 本做出决议； 本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议； 事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）对公司或公司的控股子公 出售重大资产超过公司最近一期经 司与关联人拟发生的交易金额超过 审计总资产30%的事项； 三千万元且交易金额占公司最近一 （十四）审议批准变更募集资金用 期经审计净资产绝对值5%以上的 途事项； 关联交易作出决议； （十五）审议股权激励计划； （十四）审议公司在一年内购买、 （十六）审议法律、行政法规、部 出售重大资产超过公司最近一期经 门规章或本章程规定应当由股东大 审计总资产30%的事项； 会决定的其他事项。 （十五）审议公司在一年内对外投 资（不含证券投资、委托理财）超 过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十六）审议公司在一年内证券投 资、委托理财类对外投资超过公司 最近一期经审计净资产50%以上且 超过5000 万元的事项。 （十七）审议批准变更募集资金用 途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： 以特别决议通过： 2 （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和 清算； 清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重 （四）公司在1年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）董事会任期届满前更换董事 （六）法律、行政法规或本章程规 （董事辞职除外）； 定的，以及股东大会以普通决议认 （七）调整或变更利润分配政策； 定会对公司产生重大影响的、需要 （八）法律、行政法规或本章程规 以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者 决权，且该部分股份不计入出席股 利益和重大事项时，对中小投资者 东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果 董事会、独立董事和符合相关 应当及时公开披露。 3 规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表 权。 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方 合法、有效的前提下，通过各种方 4 式和途径，包括提供网络形式的投 式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股 票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。公司控股股东持有公司股份 票制。 达30%以上的，股东大会就选举董 前款所称累积投票制是指股东 事、监事进行表决时，应当实行累 大会选举董事或者监事时，每一股 5 计投票制。 份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东 同的表决权，股东拥有的表决权可 大会选举董事或者监事时，每一股 以集中使用。董事会应当向股东公 份拥有与应选董事或者监事人数相 告候选董事、监事的简历和基本情 同的表决权，股东拥有的表决权可 况。 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，任期3年。董事任期届满，或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，可连选连任。董事在任期届满以前， 6 股东大会不能无故解除其职务；在 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满以前，如需更换董事 董事任期从就任之日起计算， （董事辞职除外），每年只能改选其 至本届董事会任期届满时为止。董 中的2名且须经股东大会以特别决 事任期届满未及时改选，在改选出 议通过，新任董事任期与原董事剩 的董事就任前，原董事仍应当依照 余任期相同；如因董事辞职导致董 法律、行政法规、部门规章和本章 事人数不足本章程所定人数的，股 程的规定，履行董事职务。 东大会以普通决议方式及时补选缺 董事可以由经理或者其他高级 额。 管理人员兼任，但兼任经理或者其 董事任期从股东大会决议通过 他高级管理人员职务的董事以及由 相关选举提案之日起计算，至本届 职工代表担任的董事（如有），总计 董事会任期届满时为止。董事任期 不得超过公司董事总数的1/2。 届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事（如有），总计 不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 交手续，其对公司和股东承担的忠 7 实义务，在任期结束后并不当然解 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在离任后1年内仍然有效。 除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职 权： 权： 8 （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策及 （五）制订公司的利润分配方案和 调整方案、利润分配方案和弥补亏 弥补亏损方案； 损方案； （六）制订公司的募集资金管理制 （六）制订公司增加或者减少注册 度及变更募集资金投向的方案。 资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本 方案； 公司股票或者合并、分立、解散及 （七）制订公司的募集资金管理制 变更公司形式的方案； 度及变更募集资金投向的方案。 （八）在股东大会授权范围内，决 （八）拟订公司重大收购、收购本 定公司对外投资、收购出售资产、 公司股票或者合并、分立、解散及 资产抵押、对外担保事项、委托理 变更公司形式的方案； 财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决 （九）决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、 置； 资产抵押、对外担保事项、委托理 （十）聘任或者解聘公司经理、董 财、关联交易等事项； 事会秘书；根据经理的提名，聘任 （十）决定公司内部管理机构的设 或者解聘公司副经理、财务负责人 置； 等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）聘任或者解聘公司经理、 项和奖惩事项； 董事会秘书；根据经理的提名，聘 （十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副经理、财务负责 （十二）制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬 （十三）管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度；换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项； 并检查经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更 （十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所； 章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 经理对董事会负 第一百二十八条 经理对董事会负 责，行使下列职权: 责，行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议； 作，组织实施董事会决议，并向董 (二)组织实施公司年度计划和投资 事会报告工作； 方案； (二)组织实施公司年度经营计划和 (三)拟订公司内部管理机构设置方 投资方案； 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 (四)拟订公司的基本管理制度； 案； (五)制订公司的具体管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 (五)制订公司的具体管理制度； 9 副经理、财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘 副经理、财务负责人； 任或者解聘以外的管理人员，决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事 公司其他职工的聘用或解聘； 会聘任或者解聘以外的负责管理人 (八)提议召开董事会会议； 员； (九)负责组织和管理公司的内部管 (八)本章程或董事会授予的其他职 理机构和分支机构； 权。 (十)签发日常的业务、财务和行政 对于公司与关联人发生的关联 等方面的文件； 交易，未达到本章程第一百一十条 (十一)依照公司规定对外签订合 所规定的标准的，经理有权作出审 同； 批决定。 (十二)本章程或董事会授予的其他 对于公司发生的对外投资、收 职权。 购出售资产等事项，未达到本章程 对于公司与关联人发生的关联 规定的需提交股东大会审批的，经 交易，未达到本章程第一百一十条 理有权根据董事会授权作出审批决 所规定的标准的，经理有权作出审 定。 批决定。 经理按照法律法规、公司章程 对于公司发生的对外投资、收 和董事会的授权履行职责，在公司 购出售资产等事项，未达到本章程 章程和董事会的授权范围内代表公 规定的需提交股东大会审批的，经 司对外开展各项活动。 理有权根据董事会授权作出审批决 经理列席董事会会议。 定。 经理按照法律法规、公司章程 和董事会的授权履行职责，在公司 章程和董事会的授权范围内代表公 司对外开展各项活动。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 上市公司设董事 第一百三十二条 副总经理由总经 会秘书,负责公司股东大会和董事 理提名，董事会聘任或者解聘，向 会会议的筹备、文件保管以及公司 总经理负责。 10 股东资料管理，办理信息披露事务 副总经理尽职不力而总经理未 等事宜。 提出解聘的，董事长可以直接向董 事会提出解聘副总经理。 第一百三十三条 董事会秘书应遵 第一百三十三条 公司设董事会秘 守法律、行政法规、部门规章及本 书,负责公司股东大会和董事会会 章程的有关规定。 议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事 11 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 董事会 二O一八年一月十九日