证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2018-008 华意压缩机股份有限公司 关于2018年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司因日常生产经营的需要,2018 年预计与合肥美菱股份有限公司(以下简称“美菱电器”)及其子公司、四川长虹格润再生资源有限责任公司（以下简称“长虹格润”)、四川长虹民生物流股份有限公司（以下简称“民生物流”)、四川长虹精密电子科技有限公司（以下简称“长虹精密”)、四川长虹智能制造技术有限公司（以下简称“长虹智能”)、四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其子公司发生日常关联交易,涉及向关联方销售压缩机、压缩空气、提供后勤服务，向关联方出售废料、采购产品、接受物流、软件服务等方面，预计2018年日常关联交易总额不超过68,180万元。具体如下： 按产品或劳务 2018年预计 2017年实际发生金额（未经审计） 关联交易类别 等进一步划分 关联人 金额(不含 发生金额(不含 占同类业 税,万元) 税,万元) 务比例 向关联人销售产 向关联人销售压 合肥美菱股份有限 60,000 36,545 5.85% 品、商品 缩机 公司及其子公司 向关联人销售废 向关联人出售废 四川长虹格润再生 1,000 213 6.35% 料 料 资源有限责任公司 向关联人提供劳 向关联人提供压 合肥美菱股份有限 务 缩空气、后勤服 公司及其子公司 130 57 0.01% 务等 接受关联人提供 接受物流服务 四川长虹民生物流 2,800 2,028 0.29% 的劳务 股份有限公司 向关联人采购产 采购产品 四川长虹精密电子 2,300 829 0.12% 品、商品 科技有限公司 向关联人采购产 采购产品 四川长虹智能制造 1,400 332 0.05% 品、商品 技术有限公司 向关联人采购商 购买产品或软件 四川长虹及其他下 550 70 0.01% 品 服务等 属子公司 合计 68,180 40,074 - 2018年1月22日，公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》。因本议案的交易对方均为四川长虹电子控股集团有限公司或四川长虹电器股份有限公司及其下属子公司，公司董事杨秀彪先生、何心坦先生在四川长虹电器股份有限公司任职，董事寇化梦先生、史强先生在四川长虹电器股份有限公司所控制的其他公司任职，因此，审议本议案时，关联董事杨秀彪先生、何心坦先生、寇化梦先生、史强先生回避表决。表决结果如下： 1、预计2018年向合肥美菱股份有限公司及其子公司销售压缩机不超过60,000万元（不 含税）； 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 2、预计2018年向合肥美菱股份有限公司及其子公司提供压缩空气、提供后勤服务等不 超过130万元（不含税）； 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 3、预计2018年向四川长虹格润再生资源有限责任公司出售废料不超过1000万元（不含 税）； 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 4、预计2018年接受四川长虹民生物流股份有限公司物流服务不超过2800万元（不含税）； 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 5、预计2018年向四川长虹精密电子科技有限公司采购产品不超过2300万元（不含税）； 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 6、预计2018年向四川长虹智能制造技术有限公司采购产品不超过1400万元（不含税）； 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 7、预计向四川长虹电器股份有限公司及其他下属子公司购买产品及服务等不超过 550 万元（不含税）。 表决结果：同意5票，回避4票，反对0票,弃权0票。 独立董事对该议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并发表了独立意见.以上关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东四川长虹将在股东大会上对该议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 2018年预计 截至披露 2017年实际发 关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易定 金额(不含 日已发生 生金额(不含 内容 价原则 税,万元) 金额(不含 税,万元) 税,万元) 美菱电器及 向关联人销 市场价格作 60,000 5,953.57 36,545 向关联人销售 其子公司 售压缩机 为定价基础 产品、商品 小计 60,000 5,953.57 36,545 长虹格润 向关联人出 市场价格作 1,000 41.42 213 向关联人出售 售废料 为定价基础 废料 小计 1,000 41.42 213 向关联人提 向关联人提供 美菱电器及 供压缩空 市场价格作 130 0 57 劳务 其子公司 气、后勤服 为定价基础 务等 小计 130 0 57 民生物流 接受物流服 市场价格作 2,800 0 2,028 接受关联人提 务 为定价基础 供的劳务 小计 0 2,800 2,028 长虹精密 采购产品 市场价格作 2,300 0 829 为定价基础 长虹智能 采购产品 市场价格作 1,400 0 332 为定价基础 向关联人采购 四川长虹及 接受软件服 市场价格作 产品、商品 其他下属子 务或购买产 为定价基础 550 0 70 公司 品等 小计 4250 0 1231 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交易类 关联交易 实际发生 预计金 实际发生额占 实际发生额与预 别 关联人 内容 金额(万 额(万 同类业务比例 计金额差异（%） 披露日期及索引 元) 元) （％） 美菱电 向关联 2017年3月17 向关联人 器及其 人销售 36,545 60,000 5.85% 39.09% 日披露的《华意 销售产品、 子公司 压缩机股份有限 商品 压缩机 公司关于预计 小计 36,545 60,000 5.85% 39.09% 2017年度日常关 向关联 联交易的公告》、 向关联人 长虹格 人出售 213 500 6.35% 57.4% 2017年3月17 出售废料 润 日披露的《补充 废料 公告》、2017年 小计 213 500 6.35% 57.4% 9月22日披露的 向关联 《华意压缩机股 美菱电 人提供 份有限公司关于 向关联人 器及其 压缩空 57 65 0.01% 12.31% 增加预计2017年 提供劳务 子公司 气、后 度日常关联交易 勤服务 的公告》、《华 等 意压缩机股份有 小计 57 65 0.01% 12.31% 限公司关于购买 向关联人 长虹智 采购产 四川长虹智能制 采购产品 能 品 332 944 0.05% 64.29% 造技术有限公司 与劳务 四川长 接受物 相关设备的关联 虹及下 流及软 交易公告》 属子公 件服务 2927 3500 0.42% 16.37% 司 或购买 产品等 其中： 接受物 长虹民 流服务 2,028 2,800 0.29% 27.57% 生物流 小计 3,259 4,444 0.47% 26.67 公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差无 异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大无 差异的说明（如适用） 二、关联人介绍和关联关系 1、合肥美菱股份有限公司及下属子公司 合肥美菱股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码： 000521，B股证券代码：200521）。 法人代表：李伟 注册资本：104,459.79万元 住所：合肥市经济技术开发区莲花路2163号 经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2017年9月30日，该公司资产总额1,638,303.06万元，净资产514,511.51万元， 资产负债率为67.97%；实现营业收入1,317,913.85万元，利润总额15,219.68万元，实现 净利润12,784.08万元。（未经审计） 关联关系：合肥美菱股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。 履约能力分析：公司与合肥美菱股份有限公司已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。 2018年公司预计向合肥美菱股份有限公司及其子公司销售产品的关联交易金额不超过 60,000万元（不含税）。 2018年公司预计向合肥美菱股份有限公司下属子公司提供压缩空气、提供后勤服务等 劳务金额不超过130万元（不含税）。 2、四川长虹格润再生资源有限责任公司 法人代表：莫文伟 注册资本：6,585万元 住所：四川省成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区内 经营范围：废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金属的冶炼、压延加工及销售；新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；再生物资回收与批发；家用电器、电子产品、机械设备、五金产品的批发和零售；科技推广和应用服务；经营进出口业务；环境污染专用药剂材料制造； 塑料加工专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；危险废物治理；其他污染治理；环境卫生管理；普通货运；道路危险货物运输（剧毒化学品除外；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，外商投资产业指导目录禁止、限制类除外，涉及许可证的凭相关许可证开展经营活动）。 截止2017年9月30日，该公司资产总额54,351.54万元，净资产12,530.28万元，资 产负债率为76.95%；实现营业收入23,608.22万元，利润总额2,374.19万元，实现净利润 1,731.67万元（未经审计）。 关联关系：长虹格润为四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称：长虹集团）控股子公司，华意压缩为长虹集团间接控股公司；长虹格润与华意压缩是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。 履约能力分析：长虹格润在废料回收业务有成熟的技术及能力，综合处置能力较强；公司认为长虹格润能对回收的废料按国家相关法律法规条例以及环保规定进行规范处理。公司通过招标方式向其出售废料使废料利用效益最大化，同时该关联人经营状况良好，关联交易合同生效后该关联人需缴纳伍拾万元履约保证金，进一步保证关联人能够遵守约定，及时向本公司支付废料回收款。 2018年公司预计12个月内累计向四川长虹格润再生资源有限责任公司出售废料的关联 交易金额不超过1,000万元人民币（不含税）。 3、四川长虹民生物流股份有限公司(公司于2016年3月23日在全国中小企业股份转让 系统（新三板）挂牌，证券简称：长虹民生，证券代码：836237)（以下简称“民生物流”）法人代表：李伟 注册资本：12,274.64万元 注册地址：绵阳市涪城区绵绢路9号 经营范围：普通货运，货物专用运输，其他仓储（易燃易爆等危险品除外），装卸搬运，无船承运，货物运输代理服务，国际货物运输代理服务，自营商品的进出口贸易，信息技术咨询服务，货运信息代理咨询服务，物流管理策划及咨询服务，房屋租赁，停车场服务，二类机动车维修（大中型货车维修）；家用电器及零配件、其他电子产品、汽车配件、机械设备、矿产品及制品、建材及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，该公司资产总额 91,424.90 万元，净资产60,401.99 万元， 资产负债率为33.93%；实现营业收入141,555.93万元，利润总额5,122.94 万元，实现净利 润4,311.91 万元（未经审计）。 关联关系：民生物流与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。 履约能力分析：公司与民生物流在物流方面已有多年合作关系，公司认为该关联方具有较强的履约能力。 2018年公司预计接受四川长虹民生物流股份有限公司物流服务的关联交易金额不超过 2,800万元（不含税）。 4、四川长虹精密电子科技有限公司 法人代表：郑光清 注册资本：6800万元 注册地址：绵阳高新区绵兴东路35号 经营范围：电子电器、通讯产品、汽车电子、医疗电子、安全技术防范产品及零部件的技术研发、生产制造、销售及相关服务，电子电器产品电源、医疗设备电源、军品电源、电源管理（BMS）软件系统的技术研发、生产制造、销售及服务，电子产品原材料销售，电子元器件及组件制造、销售及服务，精密设备、仪器维修及服务，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，该公司资产总额 46,460万元，净资产25,236万元，资产负 债率为45.60%；实现营业收入36,000万元，利润总额1,600 万元，实现净利润1,200万元 （未经审计）。 关联关系：四川长虹精密电子科技有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。 履约能力分析：四川长虹精密电子科技有限公司在变频电控一体板方面有多项专利技术，生产制造方面有相当成熟的技术及能力，同时该关联人经营状况良好，公司认为该关联方具有较强的履约能力。 2018年公司预计向四川长虹精密电子科技有限公司采购商品的关联交易金额不超过 2,300万元（不含税）。 5、四川长虹智能制造技术有限公司（以下简称“长虹智能”） 法人代表：潘晓勇 注册资本：3,000万元 住所：绵阳高新区普明南路东段95号 经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，长虹智能资产总额10,675.10万元，净资产4,210.17万元， 资产负债率为60.56%；实现营业收入11084.89万元，利润总额1029.46万元，实现净利润 869.32万元（未经审计）。 关联关系：长虹智能为长虹集团控股子公司，华意压缩为长虹集团间接控股公司；长虹智能与华意压缩是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。 履约能力分析：长虹智能在设备智能化改造方面拥有较成熟的技术和团队，对公司设备技改能够提供帮助。同时该关联人经营状况良好，公司认为该关联方具有较强的履约能力。 2018年公司预计向四川长虹智能制造技术有限公司采购商品的关联交易金额不超过 1,400万元（不含税）。 6、四川长虹电器股份有限公司及其子公司（以下简称“四川长虹”） 四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：600839，证券 简称：四川长虹） 法定代表人：赵勇 注册资本：461,624.42万元 注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，该公司资产总额6,512,189.93万元，净资产1,266,403.57 万元，资产负债率为68.11%；实现营业收入5,444,760.86万元，利润总额75,084.92万元， 实现净利润51,444.41万元。（未经审计） 关联关系：四川长虹持有本公司201,503,205股股份，占公司总股本的28.95%,是公司 第一大股东，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。 履约能力分析：四川长虹为知名家电供应商，为本公司控股股东，公司认为该关联方具有较强的履约能力。 2018年公司预计与该公司及其他下属子公司的关联交易金额不超过550万元（不含税）， 包括购买产品及软件服务等。 经查询上述各关联方无被列入失信执行人情况。 三、定价政策和定价依据 本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本公司生产的压缩机是冰箱、冰柜等制冷设备的重要部件，合肥美菱股份有限公司作为国内主要的冰箱、冰柜供应商，基于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑，近年来采购公司及控股子公司的压缩机，关联交易符合各方互惠互利的原则。美菱电器的全子资公司江西美菱电器有限责任公司与公司本部相邻，公司现有的空压设备与后勤设施在满足公司自有需求外尚有余地，因此，向江西美菱有限责任公司提供相应后勤与压缩空气等服务可以有效地利用公司现有资源，降低管理成本。 2、长虹格润是专门从事废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）、其他废物（废弃的印刷电路板）的回收、处理和销售的公司，该公司具有较成熟的技术及能力，对废品综合处置能力较强。本公司向该公司出售废料，有利于降低公司环保成本与管理费用，使废料利用效益最大化，增加公司经济效益。 3、四川长虹精密电子科技有限公司在变频电控一体板方面有多项专利技术，生产制造方面有较成熟的技术及能力，其生产的变频电控一体板是公司变频压缩机的主要配件。四川长虹智能制造技术有限公司在设备智能化改造方面拥有较成熟的技术和团队，对公司设备自动化改造及智能制造等技改能够提供帮助。 4、四川长虹电器股份有限公司有专门从事软件服务、生产电子产品的子公司，本公司出于成本费用、服务、管理等多方面考虑，选择该公司及其子公司为本公司提供软件服务，同时根据业务需要，以市场价格采购部分电子电器产品、设备等。 5、民生物流主营物流运输，公司从服务、成本、管理等方面考虑，选择该公司为本公司提供产品运输等物流服务，多年来公司与民生物流形成了良好合作关系。 上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续的、经常性关联交易，通过关联交易销售压缩机，有利于提高公司产品的市场份额和竞争力。通过关联方提供的物流服务、软件、商品等服务，有利于降低本公司的物流成本、管理费用、生产成本，提高公司信息化管理水平。 由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，以市场价格作为定价基础，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事牟文女士、唐英凯先生、张蕊女士对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，对本次关联交易议案予以事前认可，同意提交董事会审议。 2、独立董事意见 本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为公司预计2018年度日常关联交易事项是 公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断， 六、保荐机构意见 1、华意压缩2018年度预计发生日常关联交易是生产经营过程中与关联方发生的正常业 务往来，符合公司正常经营活动开展的需要。交易双方坚持公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同或订单的方式明确各方的权利和义务，有利于保证公司生产经营，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 2、本次华意压缩预计2018年度日常关联交易事项已经华意压缩第七届董事会2018年第 二次临时会议及第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董 事发表了明确表示同意的意见，尚需经股东大会审议通过方可实施，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关文件的规定。 3、保荐机构对华意压缩本次预计2018年度日常关联交易事项无异议。 七、监事会意见 公司监事会认为：上述日常关联交易事项符合公司经营情况和需要，关联交易以市场价定价，交易价格公允，关联董事回避表决，表决程序合法合规，未损害公司及中小股东的利益。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 3、公司独立董事对第七届董事会2018年第二次临时会议有关事项的事前认可意见； 4、公司独立董事对第七届董事会2018年第二次临时会议有关事项的独立意见； 5、保荐机构意见； 华意压缩机股份有限公司董事会 2018年1月24日