证券代码:000404 证券简称:华意压缩 公告编号：2018-007 华意压缩机股份有限公司 关于预计2018年度对外担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 华意压缩机股份有限公司（下称“华意压缩”或“公司”）预计2018年担保授信额度为 人民币59,670.81万元（其中人民币23,000万元，欧元4,700万元，欧元按2017年12月31 日汇率7.8023折算）占本公司2016年度经审计净资产的24.40%。其中，公司为控股子公司华 意压缩机（荆州）有限公司(以下简称“华意荆州”)提供担保额度8,000万元；为华意压缩机 巴塞罗那有限责任公司（以下简称“华意巴塞罗那”）提供担保额度4,700万欧元；控股子公 司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）为其子公司上海加西贝拉贸易有限公司（下称“加西贝拉贸易公司”）提供担保额度3,000万元，为浙江加西贝拉科技服务股份有限公司（下称“加西贝拉科技服务公司”）提供担保额度2,000万元，为上海威乐汽车空调器有限公司（下称“威乐公司”）提供担保额度10,000万元。具体担保额度如下： （一）公司为子公司担保情况 担保方 被担保对象名称 担保金额 担保额度同 比增减 华意荆州 8,000万元 0 华意压缩 华意巴塞罗那 4,700万欧元 0 按2017年12月31日汇率7.8023 折算人民币36,670.81万元 合计 44,670.81万元 0 公司对华意巴塞罗那的担保额度系由公司通过内保外贷为华意巴塞罗那在西班牙的当地银行申请借款提供担保，并由公司向国内相关银行申请开立融资类保函/备用信用证，具体内容以签订的相关法律文件确定。 （二）加西贝拉与其子公司之间的担保情况。 担保方 被担保对象名称 担保金额 担保额度同 比增减 加西贝拉贸易公司 3000万元 0 加西贝拉 加西贝拉科技服务公司 2000万元 0 威乐公司 10000万元 0 合计 15000万元 0 2018年1月22日，公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于预计2018 年度对外担保额度的议案》，该议案经逐项表决，各项均获本公司董事会全票通过。 由于担保对象华意荆州、华意巴塞罗那、加贝贸易公司资产负债率超过70%，根据《公 司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议批准。 二、本次预计担保的基本情况 上市公司 被担保方最 截至目前担 本次预计担 担保额度占上 是否关联 被担保方 持股比例 近一期资产 保余额（万 保额度（万 市公司最近一 担保 负债率 元） 元） 期净资产比例 华意荆州 96.00% 73.05% 2,000 8,000 3.27% 否 华意巴塞 100.00% 92.45% 27,624.04 36,670.81 14.99% 否 罗那 加西贝拉间接持股 94.00% 800 3,000 1.23% 否 贸易公司 100% 加西贝拉间接持股 科技服务 51% 18.70% 0 2,000 0.82% 否 公司 威乐公司间接持股 66.50% 0 10,000 4.09% 否 75% 合计 30,424.04 59,670.81 24.40% 三、被担保人基本情况 （一）华意压缩机（荆州）有限公司 注册地址：荆州市高新经济技术开发区东方大道 法定代表人：朱金松 注册资本：3000 万元 成立日期：2001年2月5日 经营范围为：无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售，研究和发展新产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营） 截止2016年12月31日，该公司资产总额52,925.11万元，负债总额37,636.19万元,净资产15,288.92万元，资产负债率为71.07%；2016年实现营业收入66,572.61万元，利润总额 4,623.68万元，实现净利润4,061.02万元。 截止2017年9月30日，该公司资产总额62,226.82万元，负债总额45,476.24万元,净资产16,750.58万元，资产负债率为73.05%；2017年1-9月实现营业收入63,689.48万元，利润总额1,719.45万元，实现净利润1,461.46万元。（未经审计） 与本公司关系：本公司持有其96%的股权,该公司是本公司的控股子公司。 该公司产权关系：华意压缩持有该公司70%股权，华意压缩全资子公司华意巴萨持有该公司26%股权，自然人王立津持有2%股权，张昌祥持有2%股权。 (二) 华意压缩机巴塞罗那有限责任公司 （HUAYI COMPRESSOR BARCELONA S.L.） 注册地址：西班牙・巴塞罗那・圣克努斯・安东尼费兰德2号 法定代表人：朱金松 注册资本：7,599,792 欧元 华意巴塞罗那是公司收购西班牙 Cubigel 业务和资产设立的全子公司，主营业务为商用 压缩机的研发、生产和销售。 截止2016年12月31日，该公司资产总额31,169.28万元，负债总额27,579.46万元, 净资产3,589.82万元，资产负债率为88.48%；2016年实现营业收入41,596.30万元，利润 总额258.98万元，实现净利润258.98万元。 截止2017年9月30 日，该公司资产总额 38,486.39万元，35,580.34 万元,净资产 2,906.05万元，资产负债率为92.45%；2017年1-9月实现营业收入35,956.50万元，利润 总额-698.60万元，实现净利润-698.60万元。（未经审计） 与本公司关系：本公司持有其100%的股权,该公司是本公司的全资子公司。 该公司产权关系：华意压缩持有该公司100%股权。 (三)上海加西贝拉贸易有限公司 法定代表人：朱金松 注册资本：500,000元 注册地址：中国（上海）自有贸易试验区双惠路99号2幢2-1-28部位 成立日期：2014年9月22日 经营范围为：从事货物及技术的进出口业务，国际贸易和转口贸易，自贸区内商业性简单加工，压缩机及配件、金属材料及制品、有色金属及电解铜、机械设备及配件的销售，压缩机售后维修服务（除特种设备）。 截止2016年12月31日，该公司资产总额7,438万元，负债总额7,206万元,净资产232 万元，资产负债率为96.87%；2016年实现营业收入26,096万元，利润总额149.97万元，实 现净利润112.31万元。 截止2017年9月30日，该公司资产总额5,246.7万元，负债总额4,928.4万元,净资 产318.3万元，资产负债率为94%；2017年1-9月实现营业收入11,813万元，利润总额114.5 万元，实现净利润85.8万元。（未经审计） 与本公司关系：该公司为本公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的全资子公司。 该公司产权关系：本公司持有加西贝拉53.78%的股权,加西贝拉持有该公司100%股权。 (四) 浙江加西贝拉科技服务股份有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路456、588号1幢703室 法定代表人：朱金松 注册资本：1000万元 经营范围为：科技中介服务；工业项目技改承包；电工机械设备、工业自动控制系统装置、通用零部件的生产、销售；企业管理咨询；企业管理服务；互联网信息服务；商务信息咨询；机械设备、电子设备的维护；压缩机及其附件的销售及维护；成年人的非证书职业技能培训；知识产权代理服务（不含专利）、产品特征、特性检验服务；公共安全检测服务；计量服务；认证服务；从事进出口业务。 截止2016年12月31日，该公司资产总额1,072万元，负债总额52万元,净资产1,020 万元，资产负债率为4.76%；2016年实现营业收入434万元，利润总额32.56万元，实现净 利润20.58万元。 截止2017年9月30日，该公司资产总额1,292.7万元，负债总额241.9万元,净资产 1,050.8万元，资产负债率为18.7%；2017年1-9月实现营业收入637万元，利润总额40.2 万元，实现净利润30.2万元。（未经审计） 与本公司关系：本公司持有加西贝拉53.78%的股权,加西贝拉持有其51%的股权，该公司 是本公司的控股孙公司。 该公司产权关系：本公司持有加西贝拉53.78%的股权,加西贝拉持有该公司51%股权，徐 耀法、周建生等自然人持有该公司49%股权。 (五) 上海威乐汽车空调器有限公司 注册地址：上海市松江区九亭镇威乐路1号 法定代表人：周建生 注册资本：8000万元 主要经营范围为：汽车空调器及零部件加工、生产、销售；塑料制品销售；从事货物及技术的进出口业务、汽车空调技术服务、技术咨询。 截止2016年12月31日，该公司资产总额17,529万元，负债总额16,176万元,净资产 1,353万元，资产负债率为92.28%；2016年实现营业收入10,638万元，利润总额-1,533万 元，实现净利润-1,533万元。 截止2017年9月30日，该公司资产总额21,582万元，负债总额14,370万元,净资产 7,212万元，资产负债率为66.5%；2017年1-9月实现营业收入8,919万元，利润总额307 万元，实现净利润307万元。（未经审计） 与本公司关系：本公司持有加西贝拉53.78%的股权,加西贝拉压持有其75%的股权，该公 司是本公司的控股孙公司。 该公司产权关系：本公司持有加西贝拉53.78%的股权,加西贝拉持有该公司75%股权，自 然人卢辉、卢艳、龚家琪、龚家敏持有该公司25%股权。 四、担保协议的主要内容 上述担保是公司及控股子公司2018年度担保额度预计，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。 五、董事会意见 1、提供担保的原因 为支持子公司及孙公司的发展，保证控股子公司与孙公司的正常生产发展所需资金，需要公司为其提供担保。本次担保有利于缓解各子公司及孙公司资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。 2、担保风险控制判断 被担保对象华意荆州、华意巴塞罗那、加贝贸易公司、加贝科技服务公司、威乐公司等被担保对象企业管理规范，经营状况较好 ,未发生贷款逾期未还事项。经查询被担保对象华意荆 州、加贝贸易公司、加贝科技服务公司、威乐公司不存在失信被执行人情形。被担保对象多数董事及主要经营管理人员均由公司或加西贝拉推荐, 为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。 3、持股比例及其他股东担保情况 公司对上述被担保对象的持股比例详见本公司之二、被担保人基本情况。本公司控股子公司或孙公司其他股东未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。 4、反担保情况说明 为进一步规范公司运作，被担保对象华意荆州、华意巴塞罗那、加西贝拉贸易公司、加西贝拉科技服务公司、威乐公司于2018年1月16日出具了《反担保承诺函》，承诺用所有或者依法有权处分的全部资产对本公司或加西贝拉向其提供的担保承担相应反担保责任，包括：基于担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。该反担保可以保障公司的利益。 六、独立董事意见 独立董事认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司及孙公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，我们对《关于预计2018年对外担保额度的议案》表示同意。 七、保荐机构意见 1、公司为子公司华意巴塞罗那、华意荆州提供担保,控股子公司加西贝拉为其子公司加西贝拉贸易公司、加西贝拉科技服务公司、威乐公司提供担保,有利于缓解各子公司及孙公司资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。 2、被担保对象华意荆州、华意巴塞罗那、加西贝拉贸易公司、加西贝拉科技服务公司、威乐公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司或加西贝拉推荐,从而能及时了解其财务状况，有效地实现担保的风险控制。 3、本次公司预计2018年度对外担保事项已经公司第七届董事会2018年第二次临时会议、 第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见，尚需 经股东大会审议通过方可实施，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关文件的规定。 4、保荐机构对华意压缩本次预计2018年度对外担保事项无异议。 八、监事会意见 公司监事会认为：公司担保额度系根据公司上一年度的实际担保情况及报告期经营需要而作出的预计，符合公司实际情况，担保对象的资产及资信状况良好，管理较为规范，经营状况良好,未发生贷款逾期未还事项。担保对象为公司控股子公司或孙公司，公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益；被担保对象均出具反担保承诺函，承诺用所有或者依法有权处分的全部资产作出相应反担保。因此，同意《关于预计2018年度担保额度的议案》。 九、累计对外担保及逾期担保情况 截止2017年12月31日，本公司对外担保累计发生额为人民币59,608.30万元（其中欧 元按2017年12月31日汇率7.8023折算），占2016年12月31日经审计归属于母公司所有 者权益的24.77%。其中本公司为华意巴塞罗那累计担保金额6,999万欧元；本公司为华意荆 州累计担保金额为3,000万元，加西贝拉为其子公司加贝贸易公司累计担保金额为2,000万 元。上述担保均按规定履行了相关批准程序，无逾期担保与涉诉担保。 截止2017年12月31日，尚未履行完毕的担保余额30,424.04万元，其中本公司为华意 巴塞罗那担保余额3540.50万欧元，为华意荆州担保余额为2,000万元；加西贝拉为其子公 司加贝贸易公司担保余额为800万元。 十、其他相关说明 1、以上预计的担保金额为公司对外担保上限（该额度可以滚动使用），具体担保以实际贷款金额为准。 2、本次担保额度的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 十一、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 3、公司独立董事对第七届董事会2018年第二次临时会议有关事项的独立意见； 4、保荐机构意见； 华意压缩机股份有限公司董事会 2018年1月24日