证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2018―003 金杯汽车股份有限公司 关于放弃子公司股权转让优先购买权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容： 公司 子公司金杯江森 原股东 Adient Asia Holdings Company Limited 拟转让其持有的金杯江森 50%股份于延 锋汽车内饰系统有限公司， 转让价款为：人民币贰亿壹佰捌拾万贰仟 元（￥201,802,000） ，公司放弃本次股权转让的优先购买权。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）子公司沈阳 金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）原股东 Adient Asia Holdings Company Limited 拟转让其持有的金杯江森 50%股份于延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰” ） ，转 让价款为：人民币贰亿壹佰捌拾万贰仟元（￥201,802,000） 。 公司第八届董事会第十三次会议同意放弃上述 50%股权转让的优 先购买权。 二、交易各方当事人情况介绍 1、Adient Asia Holdings Company Limited 企业类型：控股公司 住所：香港中环毕打街 20 号会德丰大厦 11 楼 法定代表人：Cathleen Ann Ebacher 注册资本； 1,478,580,908.00 港币 成立日期： 2007 年 2 月 2 日 经营范围：从事投资及管理服务 主要股东或实际控制人：Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l. 最近三年发展状况：安道拓亚洲是汽车座椅行业的全球领导者， 在全球拥有 8.5 万名员工，在全球 34 个国家设有 238 家制造装配工 厂和 12 家核心工程研发中心。安道拓亚洲的专业知识和技术涵盖汽 车座椅生产的每一个环节，整椅系统到单个零部件（座椅骨架、机构 件、发泡、面料、面套等）均有提供。安道拓亚洲在中国乘用车座椅 市场，拥有近 45%的市场份额，并将继续致力于引领中国市场，进一 步扩大市场份额，巩固市场领导地位。 最近两年主要财务指标： 表 1：安道拓亚洲最近两年主要财务指标 单位金额：人民币万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 472,816 544,532 净资产 448,679 238,833 营业收入 221,824 169,673 净利润 209,846 248,536 2、延锋汽车内饰系统有限公司 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-786 室 法定代表人：张海涛 注册资本：1,106,495.6653 万人民币 成立日期： 2014 年 7 月 28 日 经营范围：机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、 副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶蓬、出风口和调风器、车身部件 以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售 自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖 除外），并提供相关配套服务。 主要股东或实际控制人：延锋汽车饰件系统有限公司 最近三年发展状况：延锋内饰成立于 2014 年，是全球领先的汽 车内饰供应商， 致力于为用户提供满足当下和未来驾乘需求的内饰 解决方案，重新定义车内的休闲、工作、娱乐方式。公司总部设在上 海，在全球 20 个国家拥有约 110 个工厂与技术中心，全球员工总数 超过 33,000 人，为全球整车制造商提供汽车内饰产品的设计、开发 和制造。最近两年主要财务指标： 表 2：延锋内饰最近两年主要财务指标 单位金额：人民币万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 3,141,189 2,747,468 净资产 960,133 784,340 营业收入 6,101,586 5,400,746 净利润 179,828 202,622 注：上述数据未经审计。 三、交易标的 （一）交易标的基本情况 企业名称：沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所： 沈阳市东陵区航天路 12-1 号 法定代表人：约翰尼斯.娄特斯 注册资本； 美元捌佰零柒万元整 成立日期： 2000 年 3 月 1 日 经营范围：设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽车内 饰件，并提供售后技术指导和服务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 （二）交易标的主要财务指标 表 3：金杯江森最近两年一期主要财务指标 单位金额：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 186,841.43 241,267.01 260,993.22 负债总额 121,985.47 145,972.78 184,549.83 净资产 64,855.96 95,294.23 76,443.39 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-6 月 营业收入 195,946.19 245,118.85 155,200.76 利润总额 38,492.68 47,035.32 31,234.29 净利润 33,008.11 40,438.28 27,149.15 上述数据，摘自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金杯江森 2015 年、 2016 年、2017 年 1-6 月专项审计报告，审计报告为无保留意见。 （三）交易标的评估情况 1、被评估单位：沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 2、经济行为：根据延锋汽车内饰系统有限公司董事会决议，延 锋汽车内饰系统有限公司拟收购沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限 公司部分股权。 3、评估目的：股权收购 4、评估对象及评估范围：本次评估对象为股权转让涉及的股东 全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、 固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产及负债 等。资产评估申报表列示的账面净资产为 764,433,854.86 元。 5、价值类型：市场价值 6、评估基准日：2017 年 6 月 30 日 7、评估方法： 主要采用资产基础法和市场法，在综合评价不同 评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基 础上，最终选取资产基础法的评估结论。 8、评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,087,436,987.17 元。大写：壹拾亿捌仟柒佰肆拾叁万陆仟玖佰捌 拾柒元壹角柒分。 9、评估结论使用有效期：为评估基准日起一年，即有效期截止 2018 年 6 月 29 日。 四、股权转让协议的主要内容 1、 安道拓亚洲与延锋内饰签署《股权转让协议》， 安道拓亚洲拟 转让其持有的金杯江森 50%股权于延锋内饰。 2、股权转让价款为：人民币 201,802,000 元，大写：贰亿壹佰 捌拾万贰仟元。 3、交割：双方同意，在先决条件全部得到满足或被放弃，且金 杯江森完成工商局登记从而反映出延锋内饰已是金杯江森的股东之 日（下称“交割日”）进行转让的交割（下称“交割”），交割应在中 国上海柳州路 399 号乙方的办公室（或双方书面约定的其他地点或其 他时间）进行。双方应共同配合，争取在 2018 年 2 月 28 日之前完成 交割。 4、款项支付：在交割日，延锋内饰应向安道拓亚洲支付股权转 让对价。 5、 管理人员变更： 双方同意，自 2018 年 1 月 1 日起至交割日原 由安道拓亚洲委派至金杯江森的部分高级管理人员将不再担任金杯 江森的高级管理人员， 由延锋内饰重新进行委派。 自交割日起，原由 安道拓亚洲委派至金杯江森的所有董事/监事将不再担任金杯江森的 董事/监事，延锋内饰将重新对金杯江森的董事/监事进行委派。 6、违约责任 延锋内饰若未按本协议约定如数支付转让股权的对价时，每逾期 一个月，延锋内饰需支付股权转让对价的百分之―的违约金给安道拓 亚洲，如逾期三个月仍未支付的，除向安道拓亚洲支付违约金之外， 安道拓亚洲有权终止本协议，并要求延锋内饰赔偿损失。 安道拓亚洲若未按本协议约定将所持有金杯江森股权转让给延 锋江森时，每逾期一个月，安道拓亚洲需支付股权转让对价的百分之 一的违约金给延锋内饰，如逾期三个月仍未完成转让的，除向延锋内 饰支付违约金之外，延锋内饰有权终止本协议，并要求安道拓亚洲赔 偿损失。 7、适用法律：协议以及由本协议产生的或与本协议有关的任何 非合同义务应适用中国法律，并依据中国法律解释。 五、本次股权转让对公司的影响 公司放弃本次金杯江森股权转让优先购买权不会影响公司对金 杯江森的控制权和投票权，公司仍对金杯江森合并报表。 六、其他事项 董事会授权经管层全权办理本次放弃子公司股权转让优先购买 权相关事宜，包括但不限于签署《合资合同》《公司章程》和《放弃 优先购买权的声明》。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二�一八年一月二十四日