广东众生药业股份有限公司 关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 （一）对外担保的基本情况 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日召开 第六届董事会第十二次会议审议通过《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东张绍日先生作为劣后级有限合伙人参与投资北京达麟投资管理有限公司（以下简称“达麟投资”）发起设立的医药健康产业并购基金（以下简称“产业并购基金”），其中公司以自有资金认缴出资不超过人民币8,000万元，张绍日先生认缴出资不超过人民币350万元。同日，公司与控股股东张绍日、达麟投资签署了《合作框架协议》。 为保证产业并购基金顺利成立和募集工作顺利开展，公司于第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。授权公司董事长在审定范围内根据具体情况实施相关事宜并签署相关法律文件。 第1页共6页 （二）关联关系 因共同担保方张绍日先生直接持有公司27.10%股权，为公司控股股东、实 际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张绍日先生为公司的关联自然人；本次投资涉及公司与关联自然人共同为产业并购基金优先级有限合伙人及中间级有限合伙人相关权益提供担保，不涉及公司对关联方提供担保的情形，但基于审慎原则，本次公司与关联自然人共同对外提供担保比照关联交易事项履行审批程序。 （三）审批程序 《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，表决情况：关联董事张玉冲回避表决本议案，本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 本次担保最高额度为不超过人民币59,010万元，占公司最近一期（2016年 12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的17.38%。公司本次对外担保事 项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，与该议案有利害关系的关联 人张绍日先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司本次与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 张绍日先生，中国国籍，身份证号码： 4425271956********，直接持有公 司27.10%股权。 张绍日先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事张玉冲为张绍日先生的女儿。除此之外，张绍日先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、产业并购基金基本情况及被担保方情况 （一）产业并购基金基本情况 1、基金名称：达麟众生医药产业股权投资中心（有限合伙）（名称最终以工商登记管理机构核准为准） 第2页共6页 2、基金规模：不超过5亿元人民币，最终规模根据实际资金募集情况确定。 3、出资安排：达麟投资作为普通合伙人，拟出资100万元人民币；公司作 为劣后级有限合伙人，拟出资不超过8,000万元人民币；张绍日作为劣后级有限 合伙人，拟出资不超过350万元人民币；其余出资由达麟投资向合格机构投资者 （包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）进行募集，其中，优先级有限合伙人出资不超过 33,200 万元人民币，中间级有限合伙人出资不超过8,350万元人民币。 各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间由各方协商确定，以各方未来签署的《合伙协议》为准。 4、组织形式：有限合伙企业 5、基金期限：经营期限暂定为5年，自成立之日起计算，即营业执照颁发 之日为合伙企业成立之日。前3年为投资期，后2年为退出期。如经营期限届满 前6个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同 意，本基金可以延长经营期限。 6、投资方向：医药健康产业的股权投资。 7、投资限制：产业并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规定，不得直接或间接开展房地产、资金借贷、对外担保及期货、金融衍生品等相关投资业务。 上述产业并购基金尚未正式成立，产业并购基金设立的具体事宜和合作条款待合作各方进一步协商后，以签署的《合伙协议》为准。 （二）被担保方情况 由于产业并购基金尚未成立，产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人目前尚未最终确定，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。 四、协议的主要内容 公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元的连带责任担保，担保期限为基金存续期且不超过合伙企业解散 第3页共6页清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。公司将根据实际情况，在股东大会审定范围内签订相关协议，协议目前尚未签署，担保的具体内容以正式签署的协议为准。 五、相关审批程序 （一）董事会意见 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》。董事会认为：公司在保证主营业务发展的前提下，参与投资产业并购基金，旨在借助专业机构的资源优势，拓展公司在医药健康领域的投资机会，围绕公司战略推进产业布局，有利于公司健康持续发展。为保证产业并购基金顺利成立和募集工作顺利开展，公司与控股股东共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供担保，有助于产业并购基金的顺利推进。 产业并购基金在运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。若产业并购基金出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，公司存在履行担保事项的风险。公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司资金的安全。 公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易事项。 （二）独立董事意见 1、关于本次关联交易的事前认可意见 公司独立董事认为公司本次与控股股东共同对外担保的关联交易事项符合 第4页共6页《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。 2、关于本次关联交易的独立意见 经核查，公司与控股股东共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供担保，有利于并购基金的顺利推进。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对外提供担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。该事项已履行了现阶段必要的审批程序，关联董事回避表决，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 同意公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易事项。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年6月1日，公司与控股股东张绍日先生签署《顾问聘用协议》，同意聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。该项关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。2017 年年初至披露日，公司与张绍日先生累计发生顾问费用和公务费用共计44.82万元。 2018年1月23日，公司与控股股东张绍日先生、达麟投资签署《合作框架 协议》，同意公司与控股股东张绍日先生作为劣后级有限合伙人参与投资达麟投资发起设立的医药健康产业并购基金，其中公司以自有资金认缴出资不超过人民币8,000万元，张绍日先生认缴出资不超过人民币350万元。该项关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，目前尚未签 第5页共6页署正式合伙协议，基金尚未正式成立。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保总额为不超过人民币9,700万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的2.86%。 公司与控股股东本次共同为产业并购基金的优先级及中间级权益提供最高额度为不超过59,010万元的连带责任担保，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的 17.38%。公司累计提供担保总额为68,710万元（含本次），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的20.24%。本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。 公司除了上述担保事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第十二次会议决议； （二）公司第六届监事会第十次会议决议； （三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； （四）公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二�一八年一月二十三日 第6页共6页