中国中投证券有限责任公司 关于北京康拓红外技术股份有限公司 2017年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：中国中投证券有限 被保荐公司简称：北京康拓红外技术股份有限 责任公司 公司 保荐代表人姓名：陈宇涛 联系电话：010-63222813 保荐代表人姓名：徐彤 联系电话：010-63222855 现场检查人员姓名：徐彤、兰健 现场检查对应期间：2017年1月1日至2017年12月31日 现场检查时间： 2017年12月25日至2017年12月29日、2018年1月8日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列） 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规是 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席 人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是是 否保存完整 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签是 名确认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履是 行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相是 应程序和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， 不适用 是否履行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是 是否独立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同是 业竞争 （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立是 内部审计部门（如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制 不适用 度并设立内部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否是 合规（如适用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 是 （如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一 次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题是 等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会 报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内是 部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的是 存放与使用情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二 个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工是 作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二 个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报是 告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会是 提交一次内部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等是 事项是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取是 得重要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是是 否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动是 易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其是 他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资是 源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应是 的信息披露义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的 不适用 信息披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 不适用 清偿被担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 不适用 新履行了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监是 管协议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行是 委托理财等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资 金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、是 改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使 不适用 用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目 否（详见“二、 进度、投资效益是否与招股说明书等相符 现场检查发 现的问题及 说明”） 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风是 险 （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存是 在明显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否（详见 “二、现 场检查发 现的问题 及说明”） （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第34条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披 不适用 露 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合是 理原因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存是 在重大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者是 风险 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问是 题是否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 经核查，2017年公司三会运作、信息披露规范，内控制度健全，行之有效；关 联交易的审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；募集资金使用管理严格，资金存放使用符合规定，不存在未经决策程序变更募集资金用途事项；未发生重大对外投资，未对外提供担保。 经核查，2017年6月2日和6月5日上海丰瑞投资集团有限公司因疏于对股份 减持法律法规的理解，在首次减持康拓红外股份 15 个交易日前未向深交所报告、 也没有披露减持计划，分别以集中竞价方式减持康拓红外股票5,000股和205,000 股,因此被深圳证券交易所出具监管函。保荐机构收到康拓红外转发的深圳证券交易所对上海丰瑞投资集团有限公司的监管函后，立即与公司进行沟通，督促上海丰瑞投资集团有限公司对深交所相关减持法规进行学习，并在之后的减持股份事项中严格执行。此问题已在《中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司2017年三季度持续督导跟踪报告》予以披露。 经核查，在 2016 年度现场检查中，保荐机构发现公司募集资金项目投资进度 与招股说明书披露存在滞后。经董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表意见之后，公司作出了募集资金投资项目延期的决定并履行了公告义务。2017年度，公司募集资金项目建设仍然迟缓，经了解，公司募集资金项目建设仍然迟缓的主要原因未发生重大变化，即“受国内外经济发展变化影响，公司产品销售市场增长低于预期，面对市场需求的变化， 公司根据经营实际放缓了募投项目的投资进度”。此外， 2017 年公司管理层变更，特别是公司间接控股股东中国空间技术研究院计划主导的康拓红外资产重组亦对公司募集资金的使用造成一定的影响。经了解，公司内部在进行详细沟通后将于年度董事会和股东大会上对于募集资金的使用进行详细说明。 （本页无正文，用于《中国中投证券有限责任公司《关于北京康拓红外技术股份有限公司2017年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名 年 月 日 年 月 日 保荐机构：中国中投证券有限责任公司 年 月 日 （加盖公章）