西藏珠峰资源股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2018年2月8日 西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议专用材料目录 一、2018年第二次临时股东大会会议议程 二、会议议案 1、关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案 西藏珠峰资源股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2018年2月8日（星期四）下午13：00 会议地点：上海市静安区柳营路305号六楼会议室 会议议程： 一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2018年第二次临时股东大会开始 二、介绍参会人员情况 三、推选记票人、唱票人和监票人 四、审议议案 五、股东或股东代表现场投票表决 六、统计并宣读现场表决结果 七、主持人宣布现场会议结束 会议议案一： 关于拟为参股公司向金融机构借款 提供担保的关联交易议案 各位董事： 公司参股的境外公司NextViewNew EnergyLionHongKong Limited(注册地香港， 注册资本港币1,000万元，以下简称“NNEL”)（公司占其总股本的45%），公司持股占 比45%。NNEL的控股股东为公司持股5%以上的股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“歌石祥金”）的全资子公司Nextview Capital HongKong Limited （注册地香港，以下简称“NVC”）。 一、本次交易概述 NNEL拟以安排协议方式收购加拿大创业板上市公司Lithium X Energy Corp.（以 下简称“Li-X公司”）。除了NNEL股东计划按照股权比例提供的出资，同创九鼎投资管 理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）出具意向函，拟由其境外合格金融机构向NNEL提供融资借款不超过1.8亿美元。公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与NNEL的其他股东拟共同为NNEL的本次借款出具担保函，对还款义务承担连带责任。 因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司合计持有本公司16.63%股 份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。同时，因公 司董事聂巧明先生曾在九鼎集团任财务总监职务（高级管理人员）且其离职未满12个 月。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 同时，为保证本次收购交易的顺利进行，公司将为NNEL的本项借款出具承诺函， 在约定的情况下，收购NNEL所持Li-X公司及其控股项目公司的股权。 上述关联担保交易金额达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司合计持有本公司16.63% 股份，系本公司持股5%以上股东，但不属于公司的控股股东或实际控制人。 2、公司董事聂巧明先生曾在九鼎集团任财务总监职务（高级管理人员）且其离职未满12个月，根据相关规定，公司和九鼎集团构成关联关系。 （二）关联人基本情况 1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2013年09月25日 注册地址：上海市嘉定区 主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路912号J1647室 注册资本：5,000万元 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 歌石祥金目前主要出资人信息： 股东 出资额（万元） 持股比例 北京远望谷投资管理有限公司 3712.50 74.25% 天津歌石股权投资管理有限公司 1237.50 24.75% 北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00 1.00% 合计 5,000 100% 截至2016年12月31日，歌石祥金资产总额34.32亿元，所有者权益12.52亿 元，2016年度实现营业收入0亿元，净利润-0.95亿元（未经审计）；截至2017年9 月30日，歌石祥金资产总额45.65亿元，所有者权益19.33亿元，2017年前三季度 实现营业收入0亿元，净利润-1.61亿元（未经审计）。 2、NextView New Energy Lion HongKong Limited 公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited 成立日期：2017年12月11日 注册地址：Room505,5thfloor,BeverleyCommercialCentre,87-105Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong 注册资本：港元1,000万元 类型：有限责任公司 执行董事：何亚平 NNEL公司目前主要出资人信息： 股东 出资额（港元万元） 持股比例 Nextview Capital HongKong Limited注 550.00 55% 西藏珠峰资源股份有限公司 450.00 45% 合计 1,000.00 100% 注：NextviewCapitalHongKongLimited为歌石祥金在香港的全资子公司 截至目前，NNEL公司暂未开展经营业务。 作为本次的关联担保的被担保人，NNEL的股权结构如下： 3、同创九鼎投资管理集团股份有限公司 公司名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司 成立日期：2010年12月10日 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618 注册资本：1,500,000.0398万人民币 企业类型：股份有限公司 法定代表人：吴刚 经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 目前主要出资人信息： 股东 出资额（万元） 持股比例 同创九鼎投资控股有限公司 692,789.3998 46.19% 其他社会公众股东 807,210.6400 53.81% 合计 1,500,000.0398 100% 截至2016年12月31日，九鼎集团资产总额815.67亿元，所有者权益235.66 亿元，2016年度实现营业收入103.09亿元，净利润20.47亿元（经审计）；截至2017 年9月30日，九鼎集团资产总额961.93亿元，所有者权益266.24亿元，2017年前 三季度实现营业收入59.02亿元，净利润6.97亿元（未经审计）。 三、九鼎集团借款融资意向函的主要内容 1、融资方式：由九鼎集团及下属境外合资格机构融资借款给NNEL。 2、金额：不超过1.8亿美元。 3、期限：不超过5年。 4、年利率：不高于9.5%。 5、用途：收购Li-X公司股权，不得挪用。 6、质押担保： （1）收购主体NNEL的100%股权； （2）收购标的Li-X的100%股权（交割过户时完成）。 7、保证担保： （1）西藏珠峰控股子公司塔中矿业与NVC联合提供连带责任担保（针对NNEL到 期不能还本付息）。 8、回购承诺： 西藏珠峰提供项目回购承诺（针对NNEL到期不能还本付息且无法取得其他还款 来源）。 9、本意向函内容需履行九鼎集团或具体经办机构内外部合规审批，并签订相关协议后，正式生效执行。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。 本次塔中矿业连同其他股东为NNEL向九鼎集团及其下属机构融资借款出具担保 函，将有效保障本次收购的资金安排及后续资产交割，有助于NNEL最终完成对Li-X 公司的收购。收购完成后，公司并不对NNEL进行财务报表合并，因此该项目短期不 会对公司2018年业绩产生重大影响，长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争 力。 五、上述关联担保事前履行的审议程序 2018年1月23日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟为参 股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事何亚平先生、聂巧明先生回避表决，其余5名董事均一致表决通过。 1、公司第六届董事会审计委员会第十三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。 2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下： （1）本次为关联参股公司向金融机构借款出具担保函是公司发展的需要，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益； （2）本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 （3）参股公司的其他股东也相应出具了担保函，不存在损害公司股东利益的情况。 综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。 3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下： （1）本次公司全资子公司塔中矿业有限公司为NNEL在境外融资出具担保函的行 为是为了有效保障本次收购Li-X公司的资金安排及后续资产交割，有助于NNEL最终 完成对Li-X公司的收购。上述行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。 （2）NNEL的其他股东也共同承担连带担保责任，未损害公司及股东的利益，不 会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 （3）本次关联担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》及《对外担保管理制度》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 （4）同意《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。 4、此项担保交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东歌石祥金、上海歌金、九州证券（西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证48号集合资金信托计划）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 截至本议案审议之日，公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 0 万元，公司 及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董 事长或其授权人，在上述融资借款条件范围内，依照有利于项目收购和公司利益最大化原则，全权处理相关的决策事项及签署相关文件。 上述议案，请予审议，并提交公司股东大会审批。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2018年2月8日